浙江省圍海股份混改重組之路：政策扶持下的“鳳凰涅槃”

　　近日，在政府支持和推動下，經過控股股東破產重整和上市公司重組，浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“圍海股份”）以“央企+地方國資+民營資本”新型混改模式，成功完成了上市公司股權重組，走出了一條新型混合所有制改革背景下破產重整和上市公司重組的新路。

　　破產重整扭轉企業困局

　　圍海股份創立于1984年，以水利工程施工為主營業務，原屬浙江省水利廳，2003年~2007年進行國企混改，2011年成為寧波市高新區第一家上市公司，也是全國唯一一家民營水利上市企業。公司成立30多年來，先后承建浙江省內外多個重大民生工程項目，曾獲魯班獎、詹天佑獎、大禹獎等榮譽。

　　截至2021年三季度末，公司總資產74.89億元，凈資產33.14億元，負債合計41.75億元，資產負債率55.75%，公司在建項目65個，剩余合同額90余億元。

　　上市后，圍海股份業績持續增長，市值曾經逾百億元。但隨著控股股東圍?？毓稍谫Y本市場的盲目擴張，在金融去杠桿的大環境下，2019年上半年圍?？毓上萑雮鶆瘴C，且因內部治理不規范，圍?？毓蛇`規擔保、資金占用“東窗事發”，隨之而來，對上市公司圍海股份產生了一系列連鎖反應：圍海股份被特別處理（ST圍海）、債務逾期、銀行征信降級、業務承接大幅下滑等。

　　陷入債務危機后，圍?？毓晒緞撌既藢τ闷飘a重整方式解決危機認識不足，股東矛盾導致管理層頻繁變動，一年半時間內董事長先后換了四任。

　　2020年，大股東和二股東“翻臉”，因為圍海股份控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司的大額商譽計提風波，圍海股份被實施退市警示（*ST圍海），圍?？毓杉瓣P聯公司后因資不抵債進入破產重整司法程序。圍?？毓善飘a重整因涉及圍海股份“保殼”及控制權變更備受各界關注，公司社會公信力也受到極大損害。

　　此時，圍海股份危機四伏，風雨飄搖。就在這個危難之時，寧波市政府出手相救，圍海股份所在的寧波高新區管委會開始推動早已資不抵債的圍?？毓蓪嵤┢飘a重整。

　　2020年11月底，寧波市中級人民法院正式裁定受理圍?？毓傻钠飘a重整申請，并且在政府和管理人的支持下，圍海股份管理層進行了調整，配合法院和管理人有序推進重整事宜，公司狀況已出現明顯好轉。

　　在監管部門的持續監管督導下，經過多輪排查、充分信披，圍海股份對違規擔保事項對公司造成的損失等進行了減值計提，問題見底、利空出盡，風險已經充分釋放。

　　經過調整，圍海股份新任管理層核心人員均為上市公司平臺下成長起來的老員工，對公司有著深厚的感情，與政府相關部門、管理人溝通順暢，致力于重建信用，重塑信心。在新管理層的帶領下，公司順利披露2020年年報，2021上半年新承接業務8億元，超過上年全年業績。更重要的是提升了圍海人的信心和士氣，保住了圍海股份這個上市平臺。

　　保殼脫困企業反轉重生

　　2020年11月26日，寧波市中級人民法院裁定受理圍?？毓善飘a重整申請，并指定北京市中倫（上海）律師事務所、浙江波寧律師事務所、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任破產管理人（以下簡稱“管理人”）；同年12月25日，寧波中院又裁定本案交由寧波市高新區人民法院審理。之后，在寧波市委、市政府的關心和支持下，在寧波高新區管委會的積極推動和法院的嚴格監督下，破產管理人開始按照破產重整的法定程序積極有序地開展工作，比如，債權債務的梳理、鑒定、登記，重整投資人的招募等。

　　2021年8月，圍海股份向寧波市委書記提交了《關于懇請對圍海股份保殼上市給予幫扶》的書面報告。經過重整投資人多輪遴選，幾進幾出，最終于2021年10月，確定中國東方資產管理有限公司深圳市分公司（以下簡稱“東方資產”）、寧波舜農集團有限公司（以下簡稱“寧波舜農”）、寧波源真投資管理有限公司（以下簡稱“源真投資”）為重整聯合投資人。

　　2021年11月，寧波舜農等聯合體投資方簽署重整投資協議，其后投資方按協議約定交納保證金并履行內部審批程序。

　　2021年12月31日，圍?？毓傻?家公司第二次債權人會議審議以寧波舜農等聯合體投資方為投資人的《重整計劃草案》。

　　2022年3月，寧波市副市長召集相關部門負責人召開專題協調會。在各級領導的關心支持下，3月25日，圍?？毓傻劝思夜緜鶛嗳艘驯頉Q通過了以寧波舜農、東方資產、源真投資聯合體為投資人的《重整計劃草案》。

　　2022年4月8日，寧波市高新區人民法院作出《寧波高新技術產業開發區人民法院民事裁定書》（2020）浙0291破1號之七：浙江圍?？毓杉瘓F有限公司等8家公司破產管理人向法院申請批準的合并重整計劃，已經各表決組表決通過，其內容并未違反法律法規的強制性規定，重整計劃所附生效條件已具備，依法應予以批準，依照《中華人民共和國企業破產法》第八十六條第二款之規定，裁定批準圍海股份等8家公司的合并重整計劃。

　　根據重整計劃，東方資產、寧波舜農、源真投資作為聯合重整投資人，合計出資19.06億元，將取得圍海股份約40.4440%的股份，并同時收購圍海股份約8.8億元違規資金收益權。重整完成后，東方資產將成為圍海股份新的控股股東，央企（東方資產）+地方國資（寧波舜農）+民營資本（圍海股份管理層控股的源真投資），構成上市公司全新的股東結構，圍海股份成功保殼脫困。

　　圍海股份曾深陷財務危機、退市危機，風雨飄搖，在寧波市委、市政府及相關部門的大力支持和幫扶下，與寧波舜農、東方資產、源真投資等3家公司進行混改重組。經過一系列的重整、重組、投資、優化，圍海股份終于鳳凰涅槃，重獲新生。

　　據悉，這是新型混合所有制改革背景下上市公司成功重組的優秀案例，具有開拓性、創新性和典型指導意義。央企＋地方國資的股東結構，成為上市公司后續發展的強大依托；管理層參股，在上市公司重組的同時，又完成了股權激勵，一舉多得；投資人全現金出資，既基本完成債權人的債權清償，同時一次性解決上市公司違規擔保、資金占用問題，上市公司大筆現金回流后，后續發展可以輕裝上陣；在政府主導和推動下進行重整和重組，公開透明、合法合規、科學高效；對資本市場制度改革、優化上市公司結構和質量，具有積極的借鑒作用。