浙江省圍海股份混改重組之路：政策扶持下的“鳳凰涅槃”

　　近日，在政府支持和推動(dòng)下，經(jīng)過(guò)控股股東破產(chǎn)重整和上市公司重組，浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圍海股份”）以“央企+地方國(guó)資+民營(yíng)資本”新型混改模式，成功完成了上市公司股權(quán)重組，走出了一條新型混合所有制改革背景下破產(chǎn)重整和上市公司重組的新路。

　　破產(chǎn)重整扭轉(zhuǎn)企業(yè)困局

　　圍海股份創(chuàng)立于1984年，以水利工程施工為主營(yíng)業(yè)務(wù)，原屬浙江省水利廳，2003年~2007年進(jìn)行國(guó)企混改，2011年成為寧波市高新區(qū)第一家上市公司，也是全國(guó)唯一一家民營(yíng)水利上市企業(yè)。公司成立30多年來(lái)，先后承建浙江省內(nèi)外多個(gè)重大民生工程項(xiàng)目，曾獲魯班獎(jiǎng)、詹天佑獎(jiǎng)、大禹獎(jiǎng)等榮譽(yù)。

　　截至2021年三季度末，公司總資產(chǎn)74.89億元，凈資產(chǎn)33.14億元，負(fù)債合計(jì)41.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率55.75%，公司在建項(xiàng)目65個(gè)，剩余合同額90余億元。

　　上市后，圍海股份業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，市值曾經(jīng)逾百億元。但隨著控股股東圍?？毓稍谫Y本市場(chǎng)的盲目擴(kuò)張，在金融去杠桿的大環(huán)境下，2019年上半年圍海控股陷入債務(wù)危機(jī)，且因內(nèi)部治理不規(guī)范，圍?？毓蛇`規(guī)擔(dān)保、資金占用“東窗事發(fā)”，隨之而來(lái)，對(duì)上市公司圍海股份產(chǎn)生了一系列連鎖反應(yīng)：圍海股份被特別處理（ST圍海）、債務(wù)逾期、銀行征信降級(jí)、業(yè)務(wù)承接大幅下滑等。

　　陷入債務(wù)危機(jī)后，圍?？毓晒緞?chuàng)始人對(duì)用破產(chǎn)重整方式解決危機(jī)認(rèn)識(shí)不足，股東矛盾導(dǎo)致管理層頻繁變動(dòng)，一年半時(shí)間內(nèi)董事長(zhǎng)先后換了四任。

　　2020年，大股東和二股東“翻臉”，因?yàn)閲９煞菘毓勺庸旧虾Ｇ瓿鞘幸?guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司的大額商譽(yù)計(jì)提風(fēng)波，圍海股份被實(shí)施退市警示（*ST圍海），圍海控股及關(guān)聯(lián)公司后因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整司法程序。圍海控股破產(chǎn)重整因涉及圍海股份“保殼”及控制權(quán)變更備受各界關(guān)注，公司社會(huì)公信力也受到極大損害。

　　此時(shí)，圍海股份危機(jī)四伏，風(fēng)雨飄搖。就在這個(gè)危難之時(shí)，寧波市政府出手相救，圍海股份所在的寧波高新區(qū)管委會(huì)開(kāi)始推動(dòng)早已資不抵債的圍?？毓蓪?shí)施破產(chǎn)重整。

　　2020年11月底，寧波市中級(jí)人民法院正式裁定受理圍?？毓傻钠飘a(chǎn)重整申請(qǐng)，并且在政府和管理人的支持下，圍海股份管理層進(jìn)行了調(diào)整，配合法院和管理人有序推進(jìn)重整事宜，公司狀況已出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)。

　　在監(jiān)管部門(mén)的持續(xù)監(jiān)管督導(dǎo)下，經(jīng)過(guò)多輪排查、充分信披，圍海股份對(duì)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)公司造成的損失等進(jìn)行了減值計(jì)提，問(wèn)題見(jiàn)底、利空出盡，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)充分釋放。

　　經(jīng)過(guò)調(diào)整，圍海股份新任管理層核心人員均為上市公司平臺(tái)下成長(zhǎng)起來(lái)的老員工，對(duì)公司有著深厚的感情，與政府相關(guān)部門(mén)、管理人溝通順暢，致力于重建信用，重塑信心。在新管理層的帶領(lǐng)下，公司順利披露2020年年報(bào)，2021上半年新承接業(yè)務(wù)8億元，超過(guò)上年全年業(yè)績(jī)。更重要的是提升了圍海人的信心和士氣，保住了圍海股份這個(gè)上市平臺(tái)。

　　保殼脫困企業(yè)反轉(zhuǎn)重生

　　2020年11月26日，寧波市中級(jí)人民法院裁定受理圍?？毓善飘a(chǎn)重整申請(qǐng)，并指定北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江波寧律師事務(wù)所、中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理人”）；同年12月25日，寧波中院又裁定本案交由寧波市高新區(qū)人民法院審理。之后，在寧波市委、市政府的關(guān)心和支持下，在寧波高新區(qū)管委會(huì)的積極推動(dòng)和法院的嚴(yán)格監(jiān)督下，破產(chǎn)管理人開(kāi)始按照破產(chǎn)重整的法定程序積極有序地開(kāi)展工作，比如，債權(quán)債務(wù)的梳理、鑒定、登記，重整投資人的招募等。

　　2021年8月，圍海股份向?qū)幉ㄊ形瘯?shū)記提交了《關(guān)于懇請(qǐng)對(duì)圍海股份保殼上市給予幫扶》的書(shū)面報(bào)告。經(jīng)過(guò)重整投資人多輪遴選，幾進(jìn)幾出，最終于2021年10月，確定中國(guó)東方資產(chǎn)管理有限公司深圳市分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方資產(chǎn)”）、寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波舜農(nóng)”）、寧波源真投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“源真投資”）為重整聯(lián)合投資人。

　　2021年11月，寧波舜農(nóng)等聯(lián)合體投資方簽署重整投資協(xié)議，其后投資方按協(xié)議約定交納保證金并履行內(nèi)部審批程序。

　　2021年12月31日，圍?？毓傻?家公司第二次債權(quán)人會(huì)議審議以寧波舜農(nóng)等聯(lián)合體投資方為投資人的《重整計(jì)劃草案》。

　　2022年3月，寧波市副市長(zhǎng)召集相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人召開(kāi)專(zhuān)題協(xié)調(diào)會(huì)。在各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心支持下，3月25日，圍?？毓傻劝思夜緜鶛?quán)人已表決通過(guò)了以寧波舜農(nóng)、東方資產(chǎn)、源真投資聯(lián)合體為投資人的《重整計(jì)劃草案》。

　　2022年4月8日，寧波市高新區(qū)人民法院作出《寧波高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院民事裁定書(shū)》（2020）浙0291破1號(hào)之七：浙江圍海控股集團(tuán)有限公司等8家公司破產(chǎn)管理人向法院申請(qǐng)批準(zhǔn)的合并重整計(jì)劃，已經(jīng)各表決組表決通過(guò)，其內(nèi)容并未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，重整計(jì)劃所附生效條件已具備，依法應(yīng)予以批準(zhǔn)，依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條第二款之規(guī)定，裁定批準(zhǔn)圍海股份等8家公司的合并重整計(jì)劃。

　　根據(jù)重整計(jì)劃，東方資產(chǎn)、寧波舜農(nóng)、源真投資作為聯(lián)合重整投資人，合計(jì)出資19.06億元，將取得圍海股份約40.4440%的股份，并同時(shí)收購(gòu)圍海股份約8.8億元違規(guī)資金收益權(quán)。重整完成后，東方資產(chǎn)將成為圍海股份新的控股股東，央企（東方資產(chǎn)）+地方國(guó)資（寧波舜農(nóng)）+民營(yíng)資本（圍海股份管理層控股的源真投資），構(gòu)成上市公司全新的股東結(jié)構(gòu)，圍海股份成功保殼脫困。

　　圍海股份曾深陷財(cái)務(wù)危機(jī)、退市危機(jī)，風(fēng)雨飄搖，在寧波市委、市政府及相關(guān)部門(mén)的大力支持和幫扶下，與寧波舜農(nóng)、東方資產(chǎn)、源真投資等3家公司進(jìn)行混改重組。經(jīng)過(guò)一系列的重整、重組、投資、優(yōu)化，圍海股份終于鳳凰涅槃，重獲新生。

　　據(jù)悉，這是新型混合所有制改革背景下上市公司成功重組的優(yōu)秀案例，具有開(kāi)拓性、創(chuàng)新性和典型指導(dǎo)意義。央企＋地方國(guó)資的股東結(jié)構(gòu)，成為上市公司后續(xù)發(fā)展的強(qiáng)大依托；管理層參股，在上市公司重組的同時(shí)，又完成了股權(quán)激勵(lì)，一舉多得；投資人全現(xiàn)金出資，既基本完成債權(quán)人的債權(quán)清償，同時(shí)一次性解決上市公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用問(wèn)題，上市公司大筆現(xiàn)金回流后，后續(xù)發(fā)展可以輕裝上陣；在政府主導(dǎo)和推動(dòng)下進(jìn)行重整和重組，公開(kāi)透明、合法合規(guī)、科學(xué)高效；對(duì)資本市場(chǎng)制度改革、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，具有積極的借鑒作用。