全面注冊(cè)制強(qiáng)化主體責(zé)任 超百家上市公司購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)“護(hù)體”

自2002年董責(zé)險(xiǎn)推出以來(lái)到2022年，僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險(xiǎn)種

　　2022年購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)的上市公司中，民企的比例高達(dá)78%，廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)的數(shù)量排名居前

　　董責(zé)險(xiǎn)并非“一保無(wú)憂(yōu)”，通常情況下，故意行為，包括財(cái)務(wù)造假、招股說(shuō)明書(shū)虛假陳述、職務(wù)侵占或者違反競(jìng)業(yè)禁止等行為所引起的損害賠償責(zé)任，都不包含在董責(zé)險(xiǎn)內(nèi)

　　◎記者 王喬琪

　　“經(jīng)過(guò)一年多的醞釀，我們今年準(zhǔn)備買(mǎi)個(gè)入門(mén)級(jí)的保險(xiǎn)來(lái)‘試水’?！闭劶岸O(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)（董責(zé)險(xiǎn)），中部地區(qū)某上市公司董秘向上海證券報(bào)記者表示，公司已物色好合適的保險(xiǎn)公司來(lái)落地實(shí)施。另一家主營(yíng)新材料的上市公司則已完成了首次投保，公司高管告訴記者，其購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)的核心目的就是為董監(jiān)高充分履職增添一重保障。

　　隨著越來(lái)越多的上市公司加入到購(gòu)買(mǎi)隊(duì)伍，董責(zé)險(xiǎn)這個(gè)曾經(jīng)小眾的險(xiǎn)種逐漸被市場(chǎng)熟知。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至4月30日，今年已有146家A股上市公司披露購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，2020年至2022年同期，這一數(shù)據(jù)分別為54家、90家、210家。

　　事實(shí)上，上市公司扎堆搶“險(xiǎn)”背后，與全面實(shí)施注冊(cè)制、政策引導(dǎo)及監(jiān)管環(huán)境變化密切相關(guān)。國(guó)務(wù)院辦公廳日前印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》提出，鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上海市建緯律師事務(wù)所高級(jí)顧問(wèn)、律師王民預(yù)計(jì)，在政策引導(dǎo)和上市公司主體責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)不斷上升的背景下，A股上市公司購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)或?qū)⒊蔀樯鲜泄具M(jìn)行公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制的“標(biāo)配”。

　　超百家公司發(fā)布投保計(jì)劃

　　4月28日，華宏科技披露稱(chēng)，公司日前通過(guò)了《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的議案》，擬為公司及董監(jiān)高等相關(guān)責(zé)任人員購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。當(dāng)日，還有智云股份、江南奕帆、南嶺民爆、海優(yōu)新材、宣泰醫(yī)藥等11家上市公司宣布將為公司董監(jiān)高購(gòu)買(mǎi)責(zé)任險(xiǎn)。

　　所謂董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)，就是對(duì)董監(jiān)高在履行公司管理職責(zé)過(guò)程中，因被指控工作疏忽或行為不當(dāng)而被追究個(gè)人賠償責(zé)任時(shí)，由保險(xiǎn)公司代為償付的保險(xiǎn)。保障范圍一般包括法律費(fèi)用、和解金及判決金等。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至4月30日，今年已有146家A股公司披露購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。從上市公司投保方案看，被保險(xiǎn)人均涵蓋了公司全部董監(jiān)高人員，投保額度主要集中在5000萬(wàn)元至1.5億元之間。其中，最大手筆的為順豐控股，其3月23日披露稱(chēng)，公司為董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員投保責(zé)任保險(xiǎn)的限額為每年7.5億元，今年保險(xiǎn)費(fèi)總額在200萬(wàn)元左右，2021年這項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)則為130萬(wàn)元左右。

　　對(duì)于購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)，多數(shù)公司給出的理由是：“為進(jìn)一步完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，促進(jìn)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員充分履職?！?/p>

　　中部地區(qū)一家上市公司的高管向記者表示，經(jīng)過(guò)一年多的醞釀，公司今年將購(gòu)買(mǎi)入門(mén)級(jí)的保險(xiǎn)“試水”。對(duì)于投保原因，其坦言，公司日常經(jīng)營(yíng)中，出現(xiàn)的任何問(wèn)題都可能被歸咎于管理不當(dāng)，董監(jiān)高實(shí)際承擔(dān)的管理責(zé)任和壓力很大，投保也是為董監(jiān)高積極充分履職增添一重保障。

　　民企成購(gòu)買(mǎi)主力軍

　　董責(zé)險(xiǎn)日漸趨熱，購(gòu)買(mǎi)群體有哪些特色？記者透過(guò)數(shù)據(jù)觀(guān)察到，民企是董責(zé)險(xiǎn)購(gòu)買(mǎi)的主力。從地域分布來(lái)看，來(lái)自長(zhǎng)三角、珠三角等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域的上市公司占比較高。

　　根據(jù)上海市建緯律師事務(wù)所保險(xiǎn)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)今年初發(fā)布的《中國(guó)上市公司董責(zé)險(xiǎn)市場(chǎng)報(bào)告（2023）》，2022年購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)的上市公司中，民企的比例高達(dá)78%，廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)的數(shù)量排名居前。

　　對(duì)于上述特征，王民認(rèn)為，相對(duì)于國(guó)企而言，民企的市場(chǎng)化更明顯，且民企董監(jiān)高人群中職業(yè)經(jīng)理人較多，在其個(gè)人面臨的法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)顯著上升后，對(duì)于董責(zé)險(xiǎn)的需求也更強(qiáng)。

　　“董責(zé)險(xiǎn)一度緩解了市場(chǎng)難找獨(dú)董的尷尬?！辈稍L(fǎng)中，一位市場(chǎng)人士告訴記者，近年來(lái)董責(zé)險(xiǎn)大熱與康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案等密切相關(guān)。在該案中，5名酬金僅10萬(wàn)元的獨(dú)立董事在一審判決中被罰超億元連帶賠償責(zé)任，這使得市場(chǎng)上一度出現(xiàn)“獨(dú)董離職潮”。該人士表示，購(gòu)入董責(zé)險(xiǎn)一定程度上緩解了獨(dú)董正常履職的后顧之憂(yōu)，進(jìn)而獲得不少上市公司的青睞。

　　他表示，除了保障董監(jiān)高權(quán)益外，董責(zé)險(xiǎn)更直接的是保護(hù)投資者的利益?！坝辛硕?zé)險(xiǎn)給予現(xiàn)金支持，上市公司和董監(jiān)高在面對(duì)巨額賠償金時(shí)，就可能落實(shí)其對(duì)投資者的損失賠償?！?/p>

　　董責(zé)險(xiǎn)并非“一保無(wú)憂(yōu)”

　　盡管目前上市公司購(gòu)買(mǎi)董責(zé)險(xiǎn)呈現(xiàn)火熱景象，但與A股5000余家上市公司數(shù)量相比，董責(zé)險(xiǎn)仍有待開(kāi)發(fā)。數(shù)據(jù)顯示，自2002年推出以來(lái)到2022年，僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險(xiǎn)種。

　　采訪(fǎng)中，多位上市公司高管提及，對(duì)董責(zé)險(xiǎn)相關(guān)產(chǎn)品還在觀(guān)望中?！氨ｋU(xiǎn)公司列舉的承保條件還是比較苛刻的，盡調(diào)程序等也相對(duì)繁瑣，加上我們公司本身治理還不錯(cuò)，投保訴求可能就沒(méi)那么急切?！北狈侥成鲜泄径乇硎尽?/p>

　　“與成熟的資本市場(chǎng)相比，A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)的投保率還有較大的增長(zhǎng)空間?！痹谕趺窨磥?lái)，隨著以“信息披露”為核心的全面注冊(cè)制實(shí)施，一方面A股公司主體將相對(duì)較快地增多，另一方面上市公司及其董監(jiān)高面臨的賠償責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)也顯著上升，上市公司及董監(jiān)高對(duì)于董責(zé)險(xiǎn)的投保需求將持續(xù)上升。

　　值得一提的是，董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展也迎來(lái)政策助力?！蛾P(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》明確提出，在加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障方面，鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，支持保險(xiǎn)公司開(kāi)展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士提醒，當(dāng)下一些上市公司及其董監(jiān)高對(duì)董責(zé)險(xiǎn)還存在一定的認(rèn)知誤區(qū)?！岸O(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)并不是讓高管放心履職的‘定心丸’?！痹撊耸勘硎?#xff0c;上市公司仍要重視并做好內(nèi)部合規(guī)與公司治理，對(duì)于投資者而言，也不要認(rèn)為有保險(xiǎn)公司“兜底”，從而放松對(duì)上市公司治理與經(jīng)營(yíng)情況的關(guān)注。

　　一位保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)理告訴記者，董責(zé)險(xiǎn)并非“一保無(wú)憂(yōu)”，通常情況下，故意行為，包括財(cái)務(wù)造假、招股說(shuō)明書(shū)虛假陳述、職務(wù)侵占或者違反競(jìng)業(yè)禁止等行為所引起的損害賠償責(zé)任，都不包含在董責(zé)險(xiǎn)內(nèi)。