中炬高新董事會改組獲通過 “寶火之爭”走向如何？

備受市場關(guān)注的中炬高新控制權(quán)之爭有了最新進展。

　　7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會，火炬集團和寶能系圍繞董事會改組展開激烈爭奪。

　　7月24日晚中炬高新發(fā)布公告，當天公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過關(guān)于罷免何華第十屆董事會董事職務(wù)、罷免黃煒第十屆董事會董事職務(wù)、罷免曹建軍第十屆董事會董事職務(wù)、罷免周艷梅第十屆董事會董事職務(wù)的議案。

　　中炬高新董事會改組獲通過

　　7月24日下午，中炬高新2023年第一次臨時股東大會在中山火炬開發(fā)區(qū)康樂大道18號中山火炬國際會展中心舉行。在會議開始前，來自全國各地的股東陸續(xù)進入會展中心二樓的會議廳。

　　據(jù)了解，按照最初計劃，此次會議召開地點是火炬開發(fā)區(qū)廚邦路1號公司綜合樓904會議廳。但因原場地接待能力有限，為保障會議順利召開，中炬高新從場地條件和安全保障方面考慮，將會議地點改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。

　　在會場外，現(xiàn)場參會的多名股東表示，近期中炬高新高層人事頻繁調(diào)整，不利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和長期健康發(fā)展，也不利于中小投資者的權(quán)益。希望此次會議能夠解決矛盾，為公司下一步健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　經(jīng)過數(shù)小時的股東審議、投票及等待，此次會議最終的投票結(jié)果塵埃落定。7月24日晚間，中炬高新公告，此次臨時股東大會審議通過了關(guān)于罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等4人第十屆董事會董事職務(wù)的議案，同時審議通過了關(guān)于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳為公司董事會非獨立董事的議案。

　　中炬高新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，截至2023年6月20日，火炬集團持有中炬高新10.88%的股份，為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計持有上市公司19.81%的股份。而寶能系旗下的中山潤田持有中炬高新9.58%的股份。

　　值得關(guān)注的是，在中炬高新臨時股東大會召開的同時，寶能集團公司官網(wǎng)發(fā)布了一份文件稱：中炬高新于7月24日以通訊方式召開了第十屆董事會第十四次會議，會議審議通過了“關(guān)于取消7月24日臨時股東會的議案”。不過，上述文件并未通過上市公司信披渠道披露。

　　中炬高新7月24日晚還公告，當天公司收到上交所《關(guān)于中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團）股份有限公司有關(guān)信息披露事項的監(jiān)管工作函》?！豆ぷ骱穼χ猩交鹁婕瘓F和中山潤田表示，近期，上市公司及相關(guān)股東通過媒體就公司高管任免、董事會、監(jiān)事會及股東大會決議效力等事項發(fā)表評論，引起輿情高度關(guān)注。

　　鑒于上述情況，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，上交所要求，上市公司主要股東應(yīng)當嚴格遵守《公司法》及證監(jiān)會關(guān)于公司治理的規(guī)則要求，保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關(guān)事項發(fā)生爭議的，應(yīng)通過合法途徑妥善解決。上市公司主要股東應(yīng)當遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。上市公司主要股東應(yīng)當規(guī)范行使股東權(quán)利，合理保障公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得故意影響公司正常經(jīng)營秩序，不得不當損害上市公司及中小股東利益。

　　近期管理層持續(xù)變動

　　在寶能系和火炬集團爭奪上市公司控制權(quán)的同時，近期中炬高新的管理層也變動頻繁。

　　7月23日晚，中炬高新披露公告稱，公司董事會于7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　值得注意的是，鄧祖明7月17日剛剛被聘任為中炬高新總經(jīng)理，在任時間還不到一周。7月18日晚，中炬高新披露公告稱，7月17日，公司董事會收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔任任何職務(wù)。7月17日當天，中炬高新舉行第十屆董事會第十一次會議，審議通過了聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理的議案。

　　公告資料顯示，鄧祖明在2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團有限公司資本管理中心副總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理，產(chǎn)業(yè)發(fā)展二中心總經(jīng)理、融資管理二中心總經(jīng)理，2022年3月起任深圳市寶能投資集團有限公司總裁助理。

　　除了總經(jīng)理外，中炬高新其他多名高管近期也發(fā)生了變動。7月21日晚，中炬高新披露公告稱，公司于7月20日召開第十屆董事會第十二次會議，同意聘任田秋擔任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務(wù)負責(zé)人。7月21日，中炬高新舉行第十屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》，同意免去李建公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　7月19日晚，中炬高新披露公告，因個人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會秘書及副總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄒衛(wèi)東將不在公司及下屬子公司擔任任何職務(wù)。在公司聘任新的董事會秘書之前，暫由公司副總經(jīng)理田秋代為履行董事會秘書職責(zé)。

　　此外，中炬高新在7月17日舉行的第十屆董事會第十一次會議上，免去了張弼弘副總經(jīng)理兼財務(wù)負責(zé)人職務(wù)，同時聘任孔令云、秦君雪為公司副總經(jīng)理。

　　股東爭斗持續(xù)升溫

　　今年7月初，隨著火炬集團及其一致行動人發(fā)起臨時股東大會提議改組中炬高新董事會，寶能系與火炬集團爭奪上市公司控制權(quán)進入白熱化。

　　7月7日晚間，中炬高新發(fā)布了公司監(jiān)事會自行召集2023年第一次臨時股東大會的通知。

　　中炬高新2023年第一次臨時股東大會議案稱，因公司股東中山潤田及其關(guān)聯(lián)方自身債務(wù)問題，中山潤田持有的公司股份持續(xù)被動減持，不再為公司第一大股東，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅為其推薦或關(guān)聯(lián)的董事不再適合擔任公司非獨立董事。火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據(jù)《公司法》和《公司章程》等的規(guī)定，共同提請股東大會免去何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會非獨立董事職務(wù)，同步罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅董事會下屬專門委員會及召集人職務(wù)。

　　上述董事會改組議案發(fā)出后，寶能系和火炬集團的矛盾正式公開化。7月12日上午，中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)表聲明，舉報火炬集團等國資股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，嚴重損害中炬高新公司、股東及廣大投資者合法權(quán)益。

　　而火炬集團于7月12日晚間發(fā)表《關(guān)于中山潤田發(fā)布不實信息的嚴正聲明》稱，“寶能系”中山潤田的舉報，是在肆意抹黑，捏造、歪曲事實，并針對涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場、監(jiān)事會召集股東大會程序三方面予以回擊。

　　對于召開臨時股東大會事項，公司獨立董事秦志華和獨立董事李剛在公告中表示，原董事正常履職，罷免理由不足；新提名董事與公司權(quán)益訴訟案高度相關(guān)，在訴訟結(jié)果未明情況下不宜擔任本公司董事；為保持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不宜大規(guī)模更換董事。

　　7月22日，獨立董事秦志華和李剛再次公開聲明，反對召開臨時股東大會。7月23日下午，火炬集團發(fā)布回應(yīng)稱，兩位獨立董事反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業(yè)的判斷。

　　7月24日午間，在臨時股東大會召開前夕，圍繞中炬高新的一系列爭議，中山火炬集團公開回應(yīng)稱：近年來，中炬高新經(jīng)營出現(xiàn)明顯的下滑，內(nèi)部管理混亂，股東、廣大投資者及員工對于公司當前的狀況不滿，有必要對上市公司的經(jīng)營狀況進行調(diào)整。無論從公司未來的經(jīng)營發(fā)展角度，還是股東權(quán)益保護角度，中山潤田已經(jīng)不適合繼續(xù)主導(dǎo)上市公司經(jīng)營管理。