北交所主要規(guī)則制度出爐 4件業(yè)務規(guī)則及6件配套細則11月15日起實施

北京證券交易所（下稱“北交所”）30日正式發(fā)布與北交所上市、審核相關的4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則、指引，意味著企業(yè)赴北交所發(fā)行上市的制度規(guī)則基本齊備。這些業(yè)務規(guī)則將自2021年11月15日起正式實施。

　　北交所發(fā)布的4件基本業(yè)務規(guī)則包括：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（下稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則（試行）》（下稱《重組審核規(guī)則》）。

　　6件配套細則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》（下稱《上市委細則》）、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》（下稱《發(fā)行承銷細則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務細則》（下稱《可轉債細則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》。

　　30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了涉及北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管的三件規(guī)章，以及與之相關的十一件規(guī)范性文件。這批業(yè)務規(guī)則也將自2021年11月15日起施行。業(yè)內普遍預期北交所開市時間已確定為11月15日。

　　據(jù)悉，下一步，北交所將扎實推進發(fā)行審核、市場組織、技術準備等方面工作，全力落實好高質量建設北交所各項任務。

　　申萬宏源研究所首席分析師劉靖對《經濟參考報》記者表示，證監(jiān)會正式發(fā)布北交所相關多項規(guī)則并明確自11月15日起執(zhí)行，股轉公司配套規(guī)則的正式文件陸續(xù)發(fā)布，意味著北交所的基礎制度已基本準備就緒，市場已對開市充滿期待。北交所制度處處體現(xiàn)了以下幾個特點：一是體現(xiàn)對中小企業(yè)服務的包容性和高效性；二是體現(xiàn)了北交所與基礎層和創(chuàng)新層的遞進關系，強調北交所的反哺帶動作用；三是體現(xiàn)了法治精神，強調對公眾投資者的保護，對上市公司信披等提出更高要求。

　　他還表示，預計北交所開市后，由于投資者門檻的下降和更多機構投資者的介入，流動性將明顯改善，價格發(fā)現(xiàn)功能得到增強，并且有助于拉動創(chuàng)新層和基礎層的投資，形成市場正向良性循環(huán)。由于北交所開市不是完全新設市場，而是從精選層平移，因此短線套利不是重點，應以長期積極的心態(tài)分享創(chuàng)新型中小企業(yè)的成長回報。

　　精選層在審項目平移至北交所

　　此前，北交所已就各項基本業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾攉@悉，征求意見期間，北交所通過郵件、信函、熱線電話、座談會等多種渠道接收和聽取社會各界、市場各方的意見建議，并進行了認真研究，充分吸收了其中的合理意見，對相關業(yè)務規(guī)則作出了修改完善。

　　公開發(fā)行并上市方面，北交所總體平移了精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發(fā)能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；對余股配售進行優(yōu)化調整，由“按時間優(yōu)先”調整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護發(fā)行市場秩序。

　　上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》及相關細則明確了北交所再融資和重大資產重組的審核程序，與自律監(jiān)管的具體要求，構建了普通股、優(yōu)先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上，明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責任，同時引入了競價發(fā)行機制。北交所將設立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

　　上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，北交所不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規(guī)定期限的持續(xù)督導職能；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

　　進一步壓實保薦機構責任

　　《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，構建了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排。

　　相比征求意見稿，《上市規(guī)則》主要作出了四方面調整：

　　一是明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市。

　　二是進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續(xù)督導期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導期延長至3年和2年。

　　三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北交所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變。

　　四是為防止公司通過披露不可信的財務報告規(guī)避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

　　按照《上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則，北交所不再實施主辦券商持續(xù)督導制度。在上市公司信息披露和日常業(yè)務辦理方面，北交所將借鑒滬深交易所的成熟經驗，對信息披露管理機制進行優(yōu)化調整，強化上市公司的信息披露主體責任。

　　按照工作安排，北交所相關業(yè)務規(guī)則的發(fā)布不影響精選層受理、審查、發(fā)行及掛牌等工作。北交所開市前，全國股轉公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關規(guī)則開展各項工作，項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉公司精選層在審項目，將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。

　　北交所在上市委中設立重組委

　　根據(jù)北交所總體平移精選層各項基礎制度的原則，《上市委細則》在整體平移全國股轉系統(tǒng)掛牌委各項安排的基礎上，主要作出了以下調整：

　　專章規(guī)定重組委工作。北交所在上市委中設立重組委，負責審議上市公司發(fā)行股份購買資產和重組上市有關事項，重組委委員不超過30名，可以由上市委委員兼任。重組委的組成、職責與權利、工作程序、工作紀律與監(jiān)督管理等機制與上市委保持一致。

　　增設特別程序，審議上市公司股票強制退市及退市后重新上市。特別程序明確，北交所應于審議會議召開2個交易日前安排會議，會議安排及會議結果均不公告。上市公司收到北交所發(fā)出的擬終止其股票上市的事先告知書后，提出聽證的，北交所在收到聽證申請的20個交易日內召開聽證會。

　　刪除簡易程序。北交所上市委不再審議新三板層級調整、掛牌同時進入創(chuàng)新層及股票被強制終止掛牌等事項，刪除簡易程序有關內容。

　　據(jù)悉，北交所開市后，上市委將在注冊制下圍繞發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求對發(fā)行上市申請等事項進行審議，通過集體合議形成審議意見。上市委由來自北交所和北交所外的專業(yè)人士共同組成，遵循廣泛性與專業(yè)性并重、權威性與實踐性兼顧的原則，從法律、會計、行業(yè)和監(jiān)管等多角度對審核過程、審核意見進行專家把關和監(jiān)督，避免審核權集中于審核機構，控制審核風險。

　　擴大承銷制度適用范圍 豐富戰(zhàn)略配售范圍

　　發(fā)行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。北交所發(fā)布的《發(fā)行承銷細則》明確了證券發(fā)行承銷的主體制度安排。

　　一是設置了多元化的定價機制。

　　公開發(fā)行股票允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，提高發(fā)行效率，實現(xiàn)市場化定價。

　　二是公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。

　　北交所設立初期，公開發(fā)行并上市網上申購仍采用全額資金繳付機制，后期根據(jù)制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發(fā)行順利實施，維護市場平穩(wěn)運行。

　　三是網上申購按比例配售，不足100股的余股按照申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則依次配售100股。

　　網上投資者有效申購總量大于網上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

　　四是豐富戰(zhàn)略配售范圍。

　　公開發(fā)行并上市允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導效應，提高發(fā)行效率。允許高管和核心員工通過資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售。

　　五是允許設置超額配售選擇權，維護價格穩(wěn)定。

　　股票公開發(fā)行堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

　　據(jù)介紹，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：

　　一方面，擴大了適用范圍。北交所設立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍，同時配套增加了上市公司再融資的要求。另一方面，調整了余股配售規(guī)則，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。

　　北交所將推出定向可轉債品種

　　可轉債兼具股性和債性，是傳統(tǒng)股債融資工具、支付工具的重要補充。北交所將推出與中小企業(yè)特點相適應的定向可轉債品種，以豐富上市公司融資渠道、平衡投融資雙方對企業(yè)估值的認知差異。

　　《可轉債細則》主要明確了定向可轉債發(fā)行與掛牌、轉讓、存續(xù)期業(yè)務相關監(jiān)管要求，主要內容包括：

　　在定向可轉債的發(fā)行方面，明確北交所定向可轉債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務資格的證券公司承銷與保薦，轉股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　在轉讓方面，要求參與可轉債轉讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者適當性要求，明確了定向可轉債采用全價轉讓方式并實行當日回轉，投資者可采用成交確認委托等方式委托北交所會員買賣可轉債。

　　在存續(xù)期業(yè)務辦理方面，明確可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓，轉股來源包括增發(fā)股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實施程序及信息披露要求。