上交所發(fā)布營業(yè)收入扣除指南 精準(zhǔn)打擊空殼公司

11月19日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第9號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》（以下統(tǒng)稱《指南》），自發(fā)布之日起實施。

　　上交所方面表示，《指南》旨在明確財務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入具體扣除事項，提升財務(wù)類退市指標(biāo)可執(zhí)行性，落實落細退市新規(guī)。

　　一是堅持目標(biāo)導(dǎo)向原則，精準(zhǔn)打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標(biāo)為導(dǎo)向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標(biāo)準(zhǔn)，旨在精準(zhǔn)打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應(yīng)退盡退”。

　　二是采取“定義+列舉”方式，明確營業(yè)收入扣除事項。營業(yè)收入扣除事項與非經(jīng)常性損益性質(zhì)相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業(yè)收入扣除事項的特征和具體內(nèi)容。因此《指南》在定義“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”的基礎(chǔ)上，列舉了具體的扣除事項。

　　三是強化審計機構(gòu)核查要求，壓嚴壓實中介機構(gòu)責(zé)任。審計機構(gòu)是財務(wù)類退市監(jiān)管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構(gòu)的核查要求，督促審計機構(gòu)當(dāng)好“看門人”，向投資者提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息。

　　上交所方面稱，《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內(nèi)容包括以下三個方面。

　　一是細化貿(mào)易、類金融業(yè)務(wù)扣除要求。上交所在監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分空殼公司通過突擊開展貿(mào)易、類金融等業(yè)務(wù)做大營業(yè)收入，規(guī)避退市。貿(mào)易業(yè)務(wù)、類金融業(yè)務(wù)一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì)。為防止此類情形，《指南》明確了應(yīng)當(dāng)扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入。同時對于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

　　二是規(guī)范“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”判斷標(biāo)準(zhǔn)。為防止公司通過各種類型的其他新增業(yè)務(wù)保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的判斷原則，如該業(yè)務(wù)是否具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，是否具有可持續(xù)性，公司對于該業(yè)務(wù)是否具有相關(guān)經(jīng)驗以及一定規(guī)模的投入等。

　　三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊“控制”其他公司實現(xiàn)“并表”，進而做大營業(yè)收入規(guī)避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”。

　　據(jù)悉，由于營業(yè)收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，《指南》在正式發(fā)布前已向所有滬市公司以及從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審計機構(gòu)公開征求意見。征求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，占比94.05%；97家公司對《指南》提出了意見或建議。從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的73家審計機構(gòu)中，共有52家審計機構(gòu)予以反饋，其中19家審計機構(gòu)反饋無意見，剩余33家審計機構(gòu)對《指南》提出了意見或建議?？傮w來看，《指南》得到了上市公司和審計機構(gòu)的肯定和認可。上市公司及審計機構(gòu)的反饋意見主要集中于類金融業(yè)務(wù)的定義、新增貿(mào)易業(yè)務(wù)的扣除標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的判斷標(biāo)準(zhǔn)等問題。上交所已基于反饋意見和建議對《指南》進行了修改和完善，后續(xù)將通過培訓(xùn)方式進一步加強實務(wù)指導(dǎo)。

　　上交所方面表示，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)退市新規(guī)及《指南》有關(guān)規(guī)定，做好營業(yè)收入扣除事項的認定與信息披露工作。認定方面，上市公司不得確認不具備商業(yè)實質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實業(yè)務(wù)背景、交易價格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。在此基礎(chǔ)上，若上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，應(yīng)對照《指南》，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身實際情況做出合理判斷。信息披露方面，上市公司應(yīng)嚴格按照《指南》附件格式要求，在年度報告中按項目逐一列示營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營業(yè)收入金額。

　　記者了解到，此次發(fā)布的《指南》強調(diào)了審計機構(gòu)核查責(zé)任。上交所方面稱，退市新規(guī)明確了上市公司年報審計機構(gòu)需對上市公司營業(yè)收入扣除是否恰當(dāng)發(fā)表專項核查意見，旨在要求審計機構(gòu)扛起“看門人”責(zé)任。從上交所2020年退市監(jiān)管情況看，審計機構(gòu)是財務(wù)類退市監(jiān)管工作的重要抓手。因此，本次發(fā)布的《指南》強調(diào)了對審計機構(gòu)的核查要求，繼續(xù)壓嚴壓實審計機構(gòu)責(zé)任。

　　年審會計師在執(zhí)行《指南》時，應(yīng)重點核查上市公司當(dāng)期收入是否真實、準(zhǔn)確，并結(jié)合公司規(guī)模、歷史經(jīng)營情況等因素，進一步核查上市公司營業(yè)收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關(guān)規(guī)定。對于營業(yè)收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并出具專項核查意見。

　　對于投資者來說，根據(jù)退市新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標(biāo)，將被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將直接退市。投資者應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注相關(guān)上市公司可能披露的年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風(fēng)險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風(fēng)險。