“關(guān)鍵一招”開新局｜一份“獨(dú)董督促函”催化上市公司治理變革

　　上市公司獨(dú)立董事履職正迎來新氣象。隨著獨(dú)立董事制度改革的落地，今年以來，已有多家上市公司收到獨(dú)立董事的督促函，涉及履行承諾、整改違規(guī)等多方面內(nèi)容。整體來看，獨(dú)立董事履職正在變得積極起來。

　　獨(dú)董制度改革穩(wěn)步推進(jìn)

　　“據(jù)了解，截至目前，貴公司未收到追溯調(diào)整后的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1496.87萬元。我們作為貴公司獨(dú)立董事，督促貴公司通過有效渠道盡快追回業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，充分保護(hù)公司及股東尤其是中小股東的權(quán)益?！?月28日，山東華鵬公告稱，公司董事會(huì)近日收到獨(dú)立董事提交的督促函，督促上市公司盡快追回業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

　　一紙督促函顯示出中國獨(dú)立董事制度運(yùn)行的變化。上市公司獨(dú)立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。在本輪獨(dú)立董事制度改革之前，這種獨(dú)立董事向上市公司發(fā)出督促函的情形十分罕見。實(shí)際上，自2001年我國正式確立獨(dú)董制度以來，上市公司獨(dú)董“不獨(dú)不懂”的問題一直受到市場(chǎng)詬病，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足問題突出，獨(dú)董履職“蜻蜓點(diǎn)水”，很多獨(dú)董甚至被稱為“花瓶董事”。

　　2023年4月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（簡(jiǎn)稱《意見》），針對(duì)獨(dú)立董事制度存在的突出問題，從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理等八個(gè)方面提出獨(dú)立董事制度改革的系列措施。隨后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱《獨(dú)董辦法》），自2023年9月4日起施行?！丢?dú)董辦法》進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，明確獨(dú)立董事的任職資格與任免程序、職責(zé)及履職方式、健全履職保障機(jī)制等。資本市場(chǎng)新“國九條”則提出，要切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督作用，強(qiáng)化履職保障約束。

　　推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升

　　制度改革一年多時(shí)間來，獨(dú)立董事履職狀況正在發(fā)生積極變化。除了山東華鵬，今年還有多家上市公司收到了獨(dú)立董事的督促函，內(nèi)容涉及強(qiáng)化公司內(nèi)控管理、提升透明度、改善財(cái)務(wù)狀況、整改資金占用違規(guī)擔(dān)保等方面，發(fā)揮了獨(dú)立董事制度在提高上市公司治理水平方面的功能，有效維護(hù)上市公司整體利益，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

　　6月17日，合縱科技公告稱，公司近日收到獨(dú)立董事提交的《關(guān)于合縱科技股份有限公司盡快履行回購義務(wù)并完成回購方案的督促函》，督促公司在規(guī)定的期限內(nèi)盡快履行股份回購義務(wù)，盡早完成回購方案。6月7日，長(zhǎng)藥控股公告稱，公司3名獨(dú)立董事共同提交的《關(guān)于推進(jìn)長(zhǎng)江醫(yī)藥控股股份有限公司自查整改及做好相關(guān)工作的督促函》，就公司存在的問題提出督促和整改建議。5月29日，ST易聯(lián)眾收到4名獨(dú)立董事共同提交的督促函，要求上市公司及公司管理層高度重視并采取必要措施解決違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)借款事項(xiàng)。過去罕見的獨(dú)董督促函現(xiàn)在變得常見，表明獨(dú)董積極履職的生態(tài)正在建立。

　　《意見》提出改善獨(dú)立董事選任制度，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。6月21日，第一醫(yī)藥公告，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱“投服中心”）提名的獨(dú)立董事候選人獲公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。此次獨(dú)董提名通過，是A股首次通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名成功選任獨(dú)立董事。

　　“公開提名獨(dú)立董事是不同于上市公司董事會(huì)等提名的新提名方式，有利于完善獨(dú)立董事選任機(jī)制，深化獨(dú)立董事制度改革，充分發(fā)揮投資者在上市公司治理中的作用，維護(hù)上市公司特別是中小股東的合法權(quán)益?！蓖斗行谋硎?。

　　北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴記者，從公司治理實(shí)踐來看，充分發(fā)揮獨(dú)立董事制度的功能，關(guān)鍵之一就是要提升獨(dú)董獨(dú)立履職能力。證監(jiān)會(huì)的《獨(dú)董辦法》與國辦《意見》一道，從獨(dú)立董事的功能、選任、履職、督管、問責(zé)等方面對(duì)獨(dú)立董事制度作出了體系化的規(guī)定，為上市公司、投資者、現(xiàn)有及潛在的獨(dú)董以及其他利益相關(guān)者提供了較為明確的指引。通過獨(dú)立董事制度這個(gè)具體抓手，優(yōu)化公司治理和信息披露規(guī)則，有助于推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升工作由“治亂”轉(zhuǎn)向更深層次的“提質(zhì)”。（記者　吳黎華）