新證券法首例！違規(guī)減持29億，藥明康德股東被罰

　　新《證券法》首例違規(guī)減持案終于落定。

　　5月27日晚，藥明康德公告稱，公司收到股東上海瀛翊投資中心（有限合伙）（下稱“上海瀛翊”）轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會《行政處罰決定書》。《決定書》稱，上海瀛翊未按承諾進(jìn)行披露，違規(guī)減持了藥明康德近29億元，違反了相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會依法責(zé)令上海瀛翊改正，給予警告，并處以2億元的罰款。

　　證監(jiān)會表示，該案是新《證券法》實施以來因違規(guī)減持被處罰的首個案例。下一步，將堅決依法查處違規(guī)減持行為，引導(dǎo)股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持，維護(hù)資本市場交易秩序。

　　稍早前的5月14日，藥明康德披露過該案的行政處罰事先告知書。

　　股票主要為IPO前取得

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對上海瀛翊減持藥明康德股票違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未申請聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　上海瀛翊成立于2015年9月22日，為投資藥明康德項目設(shè)立的專門基金，基金執(zhí)行事務(wù)合伙人是江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，管理人是華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司。

　　藥明康德于2018年5月8日在上交所主板A股首發(fā)上市，上海瀛翊持有藥明康德1047.87萬股，占藥明康德總股本的1.0056%，后經(jīng)兩次權(quán)益分派以及港股上市定向增發(fā)，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬股，占藥明康德總股本的0.8381%。

　　上海瀛翊與藥明康德實際控制人李某簽署了投票委托書，將其全部股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給李某行使。根據(jù)上市日起三十六個月內(nèi)不減持承諾，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿解禁。

　　上海瀛翊在2018年藥明康德IPO以及2018年、2019 年、2020年年報中都做出有關(guān)股份減持的承諾：“通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)履行在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃、公告等相關(guān)程序，并保證合并計算在任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份的總數(shù)不超過公司屆時股份總數(shù)的1%”。

　　違規(guī)減持近29億元

　　2021年5月10日，上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿后，上海瀛翊的執(zhí)行事務(wù)合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理陳某杰向工作人員下達(dá)了減持藥明康德的指令，上海瀛翊于2021年5月14日開始減持藥明康德。

　　2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統(tǒng)減持藥明康德1610.8萬股（2020 年度權(quán)益分派前）。2021年6月8日上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統(tǒng)減持藥明康德114.17萬股（2020年度權(quán)益分派后）。減持合計1724.97萬股，約占藥明康德總股本的0.6962%，減持價格為：143.49元-176.88元/股，減持總金額28.94億元。

　　2021年6月11日晚間，藥明康德披露《關(guān)于股東違反承諾減持公司股份并通過公司致歉的公告》，對上述減持行為進(jìn)行了說明。按照虛擬成本法計算，違法所得為零。

　　證監(jiān)會稱，上述違法事實，有情況說明、協(xié)議約定、詢問筆錄、藥明康德公告、工商資料、股票交割單等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。證監(jiān)會認(rèn)為，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海瀛翊系藥明康德首次公開發(fā)行前的股東，其減持應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《減持規(guī)定》及《減持細(xì)則》等規(guī)定，對減持行為作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。

　　上海瀛翊承諾提前15個交易日向交易所報告?zhèn)浒傅男畔⑴读x務(wù)，上海瀛翊應(yīng)為減持時需預(yù)先披露的信息披露義務(wù)人。上海瀛翊作為信息披露義務(wù)人，減持行為未及時依法履行信息披露義務(wù)，違反了規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條所述行為。

　　上海瀛翊作為藥明康德公開發(fā)行前的股東，其在藥明康德IPO及相關(guān)年報做出承諾后，系因承諾而應(yīng)當(dāng)披露的信息披露義務(wù)人，因減持未及時依法履行信息披露義務(wù)的行為，違反《證券法》第三十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百八十六條所述行為。

　　上海瀛翊未按承諾進(jìn)行披露即進(jìn)行股票減持的行為分別構(gòu)成了《證券法》第一百八十六條和第一百九十七條所述兩項違法行為，對其擇一重，適用第一百八十六條進(jìn)行處罰。

　　綜上，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十六條的規(guī)定，證監(jiān)會決定責(zé)令上海瀛翊投資中心（有限合伙）改正，給予警告，并處以2億元的罰款。

　　記者注意到，《證券法》第一百八十六條稱，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

　　堅決依法查處違規(guī)減持行為

　　稍早前的5月13日，證監(jiān)會對此進(jìn)行了答記者問。據(jù)了解，證監(jiān)會針對藥明康德股東上海瀛翊違規(guī)減持行為發(fā)出行政處罰，是新《證券法》實施以來因違規(guī)減持被處罰的首個案例。

　　證監(jiān)會表示，上市公司股東、董監(jiān)高違規(guī)減持股份，破壞證券市場秩序、損害投資者權(quán)益，一直以來是證監(jiān)會監(jiān)管執(zhí)法的重點。新《證券法》第36條專門對股份減持行為做出規(guī)范，要求不得違反證監(jiān)會關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則，同時還明確了罰則。上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、嚴(yán)格遵守。違反上述規(guī)定的，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　針對股東、董監(jiān)高減持股份，《證券法》提出信息披露的原則性要求，《減持規(guī)定》堅持“以信息披露為核心”的監(jiān)管理念，對事前、事中、事后信息披露做出具體、細(xì)化規(guī)定。例如，上市公司大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出15個交易日前預(yù)先披露減持計劃等。這是保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要制度性安排，也是境外成熟市場的普遍做法。在減持股份過程中違反信息披露要求的，屬于典型的違規(guī)減持行為。相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)深刻理解規(guī)則內(nèi)涵、充分認(rèn)識違規(guī)責(zé)任、自覺遵守有關(guān)要求，促進(jìn)形成良好市場生態(tài)和環(huán)境。

　　下一步，證監(jiān)會將切實執(zhí)行《證券法》和中辦、國辦聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》，堅決依法查處違規(guī)減持行為，引導(dǎo)股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持，維護(hù)資本市場交易秩序。