廈門永青樂竺影視文創(chuàng)園引發(fā)企業(yè)糾紛 法學(xué)專家：合同履行應(yīng)遵循誠信原則

　　作為廈門市重點(diǎn)招商引資項(xiàng)目——廈門永青樂竺影視文創(chuàng)園曾得到時(shí)任市領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。在廈門市“兩會(huì)”的政府工作報(bào)告中，市領(lǐng)導(dǎo)對(duì)于該影視文創(chuàng)園項(xiàng)目落地廈門也給予充分肯定。但在之后的兩年多時(shí)間，影視文創(chuàng)園的擁有方——廈門永青樂竺影視文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱永青樂竺公司）卻一直無法實(shí)際進(jìn)入文創(chuàng)園經(jīng)營(yíng)，甚至還卷入一系列訴訟當(dāng)中。

　　據(jù)了解，這一項(xiàng)目經(jīng)過廈門市湖里區(qū)政府專門會(huì)議討論，并通過會(huì)議紀(jì)要的形式，批準(zhǔn)原工業(yè)廠房性質(zhì)的廈門萬利達(dá)工業(yè)園變更為影視產(chǎn)業(yè)園，明確可以對(duì)外招租（會(huì)議紀(jì)要注明：根據(jù)廈門市發(fā)展文創(chuàng)園的相關(guān)政策規(guī)定，全國(guó)大多數(shù)影視產(chǎn)業(yè)園都是如此操作）。但后來永青樂竺公司的運(yùn)營(yíng)合作方卻因文創(chuàng)園手續(xù)無效將其告上法庭，而法院的判決結(jié)果并未讓永青樂竺公司拿回屬于本應(yīng)屬于自己的園區(qū)，二審不僅判其違約，還增加了100萬的違約金。此事也引發(fā)法律界人士熱議。
　　影視文創(chuàng)園項(xiàng)目卷入訴訟
　　永青樂竺公司總經(jīng)理李波濤透露，2020年廈門市委書記率隊(duì)在杭州召開招商座談會(huì)。廈門市湖里區(qū)領(lǐng)導(dǎo)均熱情邀請(qǐng)浙江的影視公司到廈門發(fā)展影視及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。經(jīng)過積極磋商，雙方最終決定將影視文創(chuàng)項(xiàng)目落戶在廈門市湖里區(qū)的老舊工業(yè)廠房，以實(shí)現(xiàn)老舊工業(yè)廠房“騰籠換鳥、鳳凰涅槃”的目標(biāo)。
　　李波濤稱，2020年5月10日，永青樂竺公司與廈門萬利達(dá)集團(tuán)就其所擁有的工業(yè)廠房簽訂《房屋租賃合同》，同年9月29日，湖里區(qū)政府針對(duì)永青樂竺影視文創(chuàng)園召開專項(xiàng)會(huì)議，參加該專項(xiàng)會(huì)議的部門有：區(qū)政府辦、區(qū)文旅局、區(qū)商務(wù)局、區(qū)建設(shè)局、區(qū)市政園林局、區(qū)城市管理局、市資源規(guī)劃局直屬分局、區(qū)消防大隊(duì)、區(qū)市場(chǎng)管理監(jiān)督局、區(qū)發(fā)改委、項(xiàng)目所在地的街道領(lǐng)導(dǎo)等，同時(shí)以《會(huì)議紀(jì)要》的形式明確：萬利達(dá)工業(yè)園更名為“永青樂竺影視文創(chuàng)園”，原來的工業(yè)廠房作為影視文創(chuàng)園對(duì)外出租運(yùn)營(yíng)，至此，作為廈門市重點(diǎn)招商引資項(xiàng)目，永青樂竺影視文創(chuàng)園正式落戶廈門。
　　宇軒逸（廈門）酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱宇軒逸公司）得知此事后主動(dòng)上門，聲稱自己在經(jīng)營(yíng)文化產(chǎn)業(yè)園方面很有經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力，愿意在影視文創(chuàng)園項(xiàng)目上進(jìn)行合作。
　　雙方于2020年5月簽訂協(xié)議書，永青樂竺公司將影視文創(chuàng)園部分面積租賃給宇軒逸公司。但永青樂竺公司稱，2020年8月起，永青樂竺公司發(fā)現(xiàn)對(duì)方陸續(xù)出現(xiàn)違約的行為：一是宇軒逸公司未經(jīng)永青樂竺公司允許，擅自將原定由永青樂竺公司入駐使用的1000㎡辦公面積租給別人，致使永青樂竺公司一直無法入駐文創(chuàng)園。二是宇軒逸公司以湖里區(qū)政府批準(zhǔn)的影視文創(chuàng)園手續(xù)無效為借口，拒絕支付其所租賃部分的租金，兩年合計(jì)170萬元。
　　對(duì)于宇軒逸公司聲稱的影視文創(chuàng)園手續(xù)無效的說法，永青樂竺公司方面說完全與事實(shí)不符，指出在廈門市湖里區(qū)政府的《會(huì)議紀(jì)要》里，已經(jīng)對(duì)影視文創(chuàng)園的合法性給予了確認(rèn)，且有區(qū)里十幾個(gè)部門參加了這次會(huì)議。
　　李波濤說：“《會(huì)議紀(jì)要》已經(jīng)明確了萬利達(dá)工業(yè)園更名為“永青樂竺影視文創(chuàng)園”、萬利達(dá)的工業(yè)廠房作為影視文創(chuàng)園對(duì)外出租運(yùn)營(yíng)。但宇軒逸公司卻向湖里區(qū)法院提起訴訟，其目的就是想以此拖延時(shí)間，繼續(xù)向廣大租戶收取租金從而達(dá)到謀取巨額利益的目的。永青樂竺公司為了維護(hù)自身權(quán)益不得不提起反訴?！?br />　　法院兩次判決均未全部支持永青樂竺公司訴求
　　2022年12月28日，法院在一審判決中認(rèn)為，案涉合同的性質(zhì)屬于雙方因合作而引發(fā)的合同糾紛，認(rèn)定雙方應(yīng)各自向?qū)Ψ街Ц哆`約金6800000元；永青樂竺公司應(yīng)向宇軒逸公司退還保證金900000元；宇軒逸公司應(yīng)向永青樂竺公司支付利潤(rùn)852057元，支付租金及房屋占有使用費(fèi)1403256.96元。此外，雙方關(guān)于解除協(xié)議書的意思表示一致，應(yīng)認(rèn)定案涉協(xié)議書于2022年6月16日解除。
　　二審法院的判決書中，針對(duì)此前雙方爭(zhēng)議的《會(huì)議紀(jì)要》的約束范圍也做了表述，法院認(rèn)為，《會(huì)議紀(jì)要》僅載明“原則同意萬利達(dá)工業(yè)園招商業(yè)態(tài)定位為影視文化產(chǎn)業(yè)招商”，未提及園區(qū)可以經(jīng)營(yíng)酒店餐飲等行業(yè)，亦未明確變更涉案園區(qū)的使用性質(zhì)。因此認(rèn)定《會(huì)議紀(jì)要》不足以證明物業(yè)使用性質(zhì)可用于辦公、酒店、娛樂、餐飲以及其他商業(yè)租賃，判定永青樂竺公司應(yīng)向宇軒逸支付違約金100萬元。但永青樂竺公司向二審法院申請(qǐng)向廈門市湖里區(qū)人民政府調(diào)查確認(rèn)《會(huì)議紀(jì)要》的效力和作用的請(qǐng)求未予采納。
　　對(duì)于上述判決結(jié)果，永青樂竺公司明確表示難以接受，該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，公司準(zhǔn)備申請(qǐng)?jiān)賹?#xff0c;目前正在準(zhǔn)備相關(guān)資料。
　　此前，記者曾聯(lián)系到宇軒逸公司招商運(yùn)營(yíng)總監(jiān)鄭藝杰了解詳細(xì)情況，鄭藝杰告訴記者：“因?yàn)槲覀儽旧聿皇亲鑫膭?chuàng)園的，也不是很內(nèi)行，我們是做酒店管理和物業(yè)管理的，這個(gè)原來叫萬利達(dá)的地方，我們也不清楚他原來性質(zhì)是工業(yè)的。因?yàn)樗麄兪钦闹攸c(diǎn)招商引資，所以我們才會(huì)跟他簽的合同。其實(shí)說白了，我們也是沒有考察好，就把錢投到這個(gè)園區(qū)去了，因?yàn)槲覀兪亲雠涮?。?duì)他們影視公司來講，這三年疫情可能也比較困難，再投資去做這個(gè)也有難度。我們相信法院的公正判決，但這個(gè)可能要等兩三個(gè)月?！?br />　　二審之后，記者再次致電鄭藝杰，卻無法接通。隨后記者給鄭藝杰發(fā)去短信，請(qǐng)他談下對(duì)法院二審結(jié)果的看法，但截至發(fā)稿時(shí)止，未得到回應(yīng)。
　　法學(xué)教授會(huì)診給出不同意見
　　面對(duì)一審判決，今年1月8日，包括新版《民法典》參與制定者，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授楊立新；時(shí)任北京大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)潘劍鋒，中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師李永軍，全國(guó)人大法工委民法室原巡視員扈紀(jì)華扈紀(jì)華，四位法學(xué)專家對(duì)本案判決進(jìn)行了專題論證。
　　幾位專家論證后一致認(rèn)為，永青樂竺公司已經(jīng)履行了“盡快變更物業(yè)使用性質(zhì)”的合同義務(wù)，理由如下：其一，“變更物業(yè)使用性質(zhì)”的主體只能是政府，永青樂竺公司沒有這個(gè)權(quán)力，只有當(dāng)?shù)卣梢园凑障嚓P(guān)程序進(jìn)行。其二，根據(jù)《湖里區(qū)影視文化招商組會(huì)議紀(jì)要》（[2020]5號(hào)）、以及政府信息網(wǎng)公開的信息《廈門市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)閩臺(tái)（廈門）文化產(chǎn)業(yè)園核心區(qū)二期項(xiàng)目改造建設(shè)審核審批意見的通知》，本案合同項(xiàng)下的工業(yè)園區(qū)的物業(yè)使用性質(zhì)于2020年9月29日已調(diào)整為商業(yè)用途，合同約定的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。其三，宇軒逸公司自始至終在園區(qū)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)“永青樂竺影視文創(chuàng)園”項(xiàng)目的房屋租賃業(yè)務(wù)，已完成絕大部分房屋及場(chǎng)地的租賃，屬于經(jīng)營(yíng)狀況良好。綜上，永青樂竺公司已履行相關(guān)合同約定的義務(wù)，不存在違約情形。
　　二審判決后，潘劍鋒院長(zhǎng)與兩位房地產(chǎn)方面的法學(xué)專家龍翼飛（中國(guó)人民大學(xué)民商事法律科學(xué)研究中心副主任，教授、博士生導(dǎo)師）、符啟林（中國(guó)政法大學(xué)房地產(chǎn)研究中心主任，教授、博士生導(dǎo)師），又進(jìn)行了深入細(xì)致的論證，對(duì)適用法律和判決結(jié)果提出如下三點(diǎn)質(zhì)疑并給出不同意見：
　　第一、將“房屋租賃合同”性質(zhì)認(rèn)定為“因合作而引發(fā)的合同糾紛”性質(zhì)，法律關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤。關(guān)于合同的類型，《民法典》第四百六十六條第一款規(guī)定，“當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭(zhēng)議條款的含義?！薄睹穹ǖ洹返谝话偎氖l第一款規(guī)定，“有相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義?！备鶕?jù)該條規(guī)定，有相對(duì)人的意思表示解釋的規(guī)則是：原則上應(yīng)當(dāng)按照通常的理解進(jìn)行解釋，也就是按照所使用的詞句，確定意思表示的含義，即法理上的文義解釋；如果按照通常的理解進(jìn)行解釋比較困難或者不合理的，則應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。
　　本案中，“協(xié)議書”開篇就是“就以下物業(yè)租賃管理經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)達(dá)成一致意見”，第二條關(guān)于合作期限，明確約定了租賃的起止日期是15年；第四條明確約定了租金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；第十二條明確規(guī)定租賃費(fèi)用的計(jì)算；第十三條規(guī)定明確規(guī)定了責(zé)任義務(wù)，等等?？梢?#xff0c;“協(xié)議書”通篇都是關(guān)于“租賃”的表述，是非常典型的房屋租賃合同，屬于有名合同、典型合同，并非非典型的合同糾紛。
　　第二，合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的前提下，過度擴(kuò)大履行義務(wù)方關(guān)于“盡快變更物業(yè)使用性質(zhì)”的合同義務(wù)的違約責(zé)任?！皡f(xié)議書”第十二條第一款的約定，甲方即永青樂竺公司“負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂后盡快變更物業(yè)使用性質(zhì)可用于辦公、酒店、娛樂、餐飲及其他商業(yè)租賃，以使乙方即宇軒逸公司招商工作能夠順利進(jìn)行而不會(huì)影響經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)?！睂?duì)于該條款，屬于涉他合同條款，即對(duì)第三人設(shè)定了義務(wù)——因?yàn)槲飿I(yè)性質(zhì)一般都是由不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書載明的，業(yè)主或者使用人不得擅自改變物業(yè)使用性質(zhì)，如果需要變更物業(yè)使用性質(zhì)，必須經(jīng)過規(guī)劃行政管理部門批準(zhǔn)。上述約定屬于違反“管理性強(qiáng)制性規(guī)定”，不是“效力性強(qiáng)制性規(guī)定”，因此，不影響合同效力。
　　本案中，宇軒逸公司自認(rèn)知道案涉園區(qū)土地性質(zhì)類型為集體土地使用權(quán)，用途為工業(yè)用地。在這種情況下，一方面，永青樂竺公司積極向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)變更物業(yè)使用性質(zhì)，二審判決書中明確認(rèn)定永青樂竺公司“有積極向相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)”；另一方面，對(duì)于合同履行，根據(jù)我國(guó)《民法典》第五百零九條的精神，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，充分考慮合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣。
　　本案中，當(dāng)事人雙方訂立合同的目的是對(duì)案涉房屋進(jìn)行出租，宇軒逸公司自始至終在園區(qū)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)“永青樂竺影視文創(chuàng)園”項(xiàng)目的房屋租賃業(yè)務(wù)，已完成絕大部分房屋及場(chǎng)地的租賃，可以說訂立合同的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
　　第三，法院的審理程序出現(xiàn)瑕疵，《湖里區(qū)影視文化招商組會(huì)議紀(jì)要[2020]5號(hào)》是本案的主要證據(jù)，法院對(duì)于永青樂竺公司向廈門市湖里區(qū)人民政府調(diào)查確認(rèn)《會(huì)議紀(jì)要》的效力和作用的請(qǐng)求未予采納，應(yīng)予糾正。如上文所述，變更物業(yè)使用性質(zhì)，只有政府機(jī)關(guān)的規(guī)劃行政管理部門才有相應(yīng)職權(quán)?！稌?huì)議紀(jì)要》顯示，“2020年9月18日下午，蔣曉民副區(qū)長(zhǎng)主持召開湖里區(qū)影視文化招商組工作會(huì)議，對(duì)重點(diǎn)招商項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)度，紀(jì)要如下：……考慮到園區(qū)招商要求，會(huì)議明確：1.原則同意萬利達(dá)工業(yè)園招商業(yè)態(tài)定位為影視文化產(chǎn)業(yè)招商，園區(qū)運(yùn)營(yíng)公司要發(fā)揮自身資源優(yōu)勢(shì)，引大招強(qiáng)，吸引一批優(yōu)質(zhì)影視文化項(xiàng)目入駐?！?br />　　《會(huì)議紀(jì)要》中載明的內(nèi)容到底有什么效力和作用？“優(yōu)質(zhì)影視文化項(xiàng)目”到底包括哪些項(xiàng)目？這些項(xiàng)目如果涉及到物業(yè)銜接，政府相關(guān)部門是否同意以及配合，進(jìn)而是否需要調(diào)整物業(yè)的使用性質(zhì)？等等。這些問題對(duì)本案的審理影響巨大，同時(shí)，當(dāng)事人也無法自行收集，如果申請(qǐng)法院調(diào)查收集，法院應(yīng)當(dāng)予以調(diào)查收集。
　　本案中，永青樂竺公司明確向法院提出，向湖里區(qū)人民政府調(diào)查確認(rèn)《會(huì)議紀(jì)要》的效力與作用，但是二審法院明確予以拒絕，理由是“《會(huì)議紀(jì)要》未提及園區(qū)可以經(jīng)營(yíng)酒店餐飲等行業(yè)，亦未明確變更案涉園區(qū)的使用性質(zhì)”。這一判斷過于武斷，《會(huì)議紀(jì)要》的效力及作用，只能由作出會(huì)議紀(jì)要的相關(guān)部門予以解釋才應(yīng)該是可信的。
　　根據(jù)法學(xué)教授論證的三點(diǎn)意見，記者向廈門市中院審理此案的主審法官致電，但電話打過多次均無人接聽，隨后記者又撥通了法院的值班電話，一位男士表示，如果法官因?yàn)槌鐾サ仍虿辉谵k公室，也可以反饋給書記員，并提供給記者書記員李某某的電話，但書記員的電話也一直沒有人接。
　　依照二審判決，已經(jīng)認(rèn)定該影視產(chǎn)業(yè)園的審批沒有完成，那么是否應(yīng)該回歸工業(yè)廠房使用？但記者注意到，宇軒逸仍以永青樂竺影視文創(chuàng)園的名義經(jīng)營(yíng)并收取租金，甚至相當(dāng)一部分用于酒店式公寓對(duì)外出租，嚴(yán)重違反該產(chǎn)業(yè)園的成立初衷。而永青樂竺公司則失去了政府批給自己的永青樂竺影視產(chǎn)業(yè)園，并且蒙受巨額損失。