扭虧靠重組？ 保力新要買無錫旭浦

年初剛經歷了新老實控人內訌的保力新（300116）要重組了。4月11日晚間，保力新發布公告稱，擬以現金方式收購無錫旭浦能源科技有限公司（以下簡稱“無錫旭浦”）51%股權，預估交易作價為2.55億元。在凈利連虧三年之下，保力新此舉被看作是扭轉業績頹勢的重要嘗試。不過，本次重組還面臨著標的驟增的業績能否持續、實繳資本為0、較高的溢價率等問題。

被收購方業績突漲

保力新擬控股的無錫旭浦，在2022年迎來了業績大爆發。

據了解，無錫旭浦為一家自然人獨資企業。2017年9月，吳可可個人以認繳貨幣出資的方式設立無錫旭浦。無錫旭浦自成立以來一直專注于為家庭及小型工商業用戶提供優質的儲能產品及儲能管理方案。

保力新表示，通過本次交易，公司將引入專業化的儲能業務團隊，進一步強化公司在儲能業務，尤其是戶儲業務的市場競爭力，并實現快速發展。

值得注意的是，2022年，無錫旭浦各項財務指標均出現了爆發式增長。財務數據顯示，2021年，無錫旭浦營業收入、凈利潤分別為3273.43萬元、106.71萬元；2022年，無錫旭浦營業收入、歸屬凈利潤分別增至4.56億元、6661.03萬元。

此外，2022年，無錫旭浦凈資產也大幅增厚，從2021年末的280.19萬元增至2022年末的6843.27萬元。

短時間內實現的業績大幅增加，是否具有可持續性，是保力新投資者擔心的一大問題。在本次交易中，吳可可作出了業績承諾，承諾標的公司2023-2025年度經審計確認凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。

若此次重組成功，且無錫旭浦若能實現業績承諾，或將成為幫助保力新扭虧的重要一環。財務數據顯示，2020-2021年，保力新實現的營業收入分別約為1.41億元、1.64億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為-1.71億元、-1.33億元。2022年，保力新預計繼續虧損，預計歸屬凈利潤虧損1.4億-1.96億元，同比增虧。

交易存較高溢價

截至收購預案簽署日，無錫旭浦注冊資本全部未實繳。

公告顯示，無錫旭浦注冊資本為500萬元，實繳出資額為0，由吳可可全部認繳。

吳可可的公開信息并不多。資料顯示，吳可可出生于1988年，截至目前，名下只有無錫旭浦這一家存續公司，自2017年9月4日至今，始終擔任無錫旭浦的執行董事、總經理。

實繳資本為0的企業可以進行轉讓股權嗎？上海海匯律師事務所律師婁霄云告訴北京商報記者，對于實繳資本為0的企業，股東可以進行股權轉讓，實繳義務也將由受讓人承擔。

在本次交易中，保力新與吳可可對出資義務進行了安排。根據股權轉讓協議，保力新無需承擔相關實繳義務。交易對方將在標的股權完成交割之日起的10個工作日內，完成標的公司全部注冊資本的繳納。

婁霄云表示，雖然在股權轉讓之時，新老股東可對出資義務進行安排。但這只是內部約定，對外并不對抗債權人。

此外，本次交易存在較高溢價。公告顯示，無錫旭浦截至2022年末凈資產為6843.27萬元，而標的公司51%股權對應的本次交易預估交易作價為2.55億元。經計算，溢價率高達630.64%。

獨立經濟學家王赤坤表示，溢價收購的情況能否獲得市場、監管層的認可，溢價是否合理是關鍵。公司高溢價收購的原因、合理性等可能會被監管層追問。

針對公司相關問題，北京商報記者致電保力新董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

收購資金來源存風險

公告顯示，本次收購全部采用現金方式，收購資金主要來源于控股股東業績補償款項、自有或其他自籌資金。不過，控股股東業績補償款能否足額償付，還是一個未知數。

據了解，保力新控股股東常德新中喆承諾在2020年1月1日至2022年12月31日期間公司扣非后凈利潤合計不低于3億元。若因常德新中喆原因導致上述承諾未實現的，其應當在2022年度報告披露后3個月內以現金方式補足。

2020-2021年，保力新扣非后凈利潤持續虧損，分別為-2.07億元、-1.34億元；2022年，公司扣非后凈利潤預計虧損1.3億-1.86億元。也就是說，在2022年年報披露后，控股股東最少也將拿出來逾7億元現金進行補償。

該情形還成為了保力新原實控人質疑現實控人的“靶子”。今年1月底，保力新原實控人郭鴻寶提交臨時提案，提議免去公司現實控人高保清董事職務。

郭鴻寶表示，高保清在擔任保力新董事期間未能有效化解公司的經營困難及風險，若其繼續擔任保力新董事職務，未來在保力新向常德中興追索業績承諾補償款時，很可能對保力新造成不利影響。

面對郭鴻寶的發難，保力新董事會進行審議后，董事會全票贊成對股東提議增加的上述臨時提案不予提交股東大會審議。

據媒體報道稱，在保力新2023年第一次臨時股東大會上，郭鴻寶在會上質詢董事會，希望高保清說明業績補償計劃。高保清在會上對此回應稱，將依法依規履行業績補償承諾。

針對本次交易，保力新也提示風險稱，不排除后續因最終需補償金額超預期或后續資產處置價格波動等情況，導致出現資金短缺，無法及時、足額償付承諾的風險，進而可能影響本次收購。

值得一提的是，4月11日晚間，保力新發布公告稱，根據公司治理和戰略發展的需要，公司董事會同意聘任高保清為公司總經理。

此外，4月11日晚間，保力新還對本來即將于半個月后完成的募投項目進行延期。保力新表示，擬對“保力新（內蒙古）電池有限公司專項升級改造項目”和“研發中心建設項目”兩個募投項目達到預定可使用狀態日期進行調整，從2023年4月25日調整到2023年12月31日。（記者 丁寧）