完善規(guī)則堵住漏洞 A股減持制度全面升級

　　減持制度作為資本市場的一項重要基礎(chǔ)性制度正迎來全面升級。日前，證監(jiān)會發(fā)布實施了《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及其配套規(guī)則。業(yè)內(nèi)人士指出，新規(guī)嚴格規(guī)范大股東減持，封堵各類繞道減持，有利于保護中小投資者利益，進一步提振市場信心。

　　首次以規(guī)章形式亮相

　　為貫徹落實《國務院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，證監(jiān)會5月24日發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

　　同一天，滬深交易所在前期征求意見的基礎(chǔ)上，重點圍繞全面完善減持規(guī)則體系、嚴格規(guī)范大股東減持行為、有效防范繞道減持三方面對相關(guān)業(yè)務指南作出修改完善并正式對外發(fā)布。上交所發(fā)布《自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉(zhuǎn)讓和配售》《科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份業(yè)務指引（2024年5月修訂）》；深交所發(fā)布《自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉(zhuǎn)讓股份》《創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉(zhuǎn)讓股份業(yè)務指引》。

　　據(jù)介紹，本次《減持管理辦法》是在原先《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草的，總體保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，并針對市場反映的突出問題完善了相關(guān)內(nèi)容?！稖p持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強，制度的穩(wěn)定性和約束力進一步增強。與此同時，《減持管理辦法》同《持股變動規(guī)則》以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了“1+2”的制度架構(gòu)，減持規(guī)則體系更加清晰明確。

　　從近年來A股減持整體情況來看，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至今，隨著相關(guān)規(guī)則的持續(xù)完善，上市公司重要股東的減持規(guī)模逐漸下降。2020年-2023年，減持股份數(shù)量分別為422.75億股、325.19億股、322.18億股和240.76億股，減持規(guī)模分別為7072.79億元、6111.33億元、4950.11億元和3996.80億元。2024年以來A股共有556家上市公司重要股東發(fā)生了減持，合計凈減持31.84億股，減持參考市值為409.53億元，較此前已大幅下降。隨著減持新規(guī)的發(fā)布實施，后期減持規(guī)模有望進一步下降。

　　前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍對記者表示，減持新規(guī)是保護投資者利益的重要法規(guī)，也是“1+N”系列監(jiān)管的重要補充。通過嚴格限制、規(guī)范大股東減持行為，保障投資者利益，打造公開、公平、公正的市場環(huán)境。他認為，當前我國資本市場逐步脫離底部、震蕩回升，但是市場信心依然處于逐步恢復的過程，市場的走勢依然一波三折，規(guī)范大股東減持是提振投資者信心的重要舉措，有利于推動A股市場長期向上。

　　嚴格規(guī)范大股東減持

　　長期以來，A股市場的大股東頻繁減持對市場造成嚴重沖擊，久為投資者尤其是中小投資者所詬病，本次減持新規(guī)突出嚴格規(guī)范大股東減持，積極回應了市場關(guān)切。

　　《減持管理辦法》明確了各類禁止減持的情形，控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人及其一致行動人在上市公司和自身涉及違法違規(guī)情形下，在相應期限內(nèi)不得減持。

　　在披露義務上，大股東計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。減持計劃應當包括擬減持股份的數(shù)量、來源；減持的時間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和原因等。減持計劃實施完畢的，大股東應當在二個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

　　在減持流程上，大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，或者其他股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一?！稖p持管理辦法》還要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。在大股東身份管理方面，明確計算上市公司股東持股比例時，應當將其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，以及通過轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份合并計算。

　　楊德龍認為，減持新規(guī)從多個方面對大股東減持進行規(guī)范，充分保護中小投資者的利益，有利于提振投資者的信心。通過規(guī)范大股東減持，堵上了市場的制度性漏洞，約束了大股東的行為，引導上市公司進行現(xiàn)金分紅，減少了大股東違規(guī)減持的行為，這減少了市場資金的外流，有利于推動我國資本市場實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

　　全面封堵各類繞道減持

　　近年來，針對市場出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等新問題，證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。本次《減持管理辦法》更是對進一步有效防范繞道減持作出了規(guī)定。

　　一是防范利用“身份”繞道?！稖p持管理辦法》明確，如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求。大股東與其一致行動人解除一致行動關(guān)系的，相關(guān)方應當在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

　　二是防范交易繞道。對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。對司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

　　三是防范利用工具繞道?！稖p持管理辦法》針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規(guī)范。明確大股東不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易。明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。（記者 吳黎華）