徐永前：企業(yè)應(yīng)構(gòu)建“治理完善、全面覆蓋、有效運(yùn)行、國(guó)際認(rèn)證”的合規(guī)管理體系

　　12月4日，以“聚力企業(yè)綠色變革，助力產(chǎn)業(yè)低碳發(fā)展”為主題的第十九屆中國(guó)企業(yè)發(fā)展論壇暨2021年度中國(guó)企業(yè)十大新聞揭曉儀式在北京舉辦。北京大成律師事務(wù)所黨委副書記、管委會(huì)副主任徐永前出席會(huì)議并發(fā)表演講。

　　以下為演講的主要內(nèi)容：

　　企業(yè)參與雙循環(huán)的最佳“保護(hù)傘”是構(gòu)建16個(gè)字的合規(guī)管理體系，“治理完善、全面覆蓋、有效運(yùn)行、國(guó)際認(rèn)證”。

　　一、兩大國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的出臺(tái)與中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際化的路徑選擇

　　過去的一年多，北京大成律師事務(wù)所助力中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)研究院主持并出臺(tái)了兩大國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，一個(gè)是去年（2020年）6月18日的ISO31022《風(fēng)險(xiǎn)管理-企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理指南》，一個(gè)是今年4月13日的ISO37301《合規(guī)管理體系-要求及使用指南》。前一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是現(xiàn)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)即2012年8月1日出臺(tái)的《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理指南》國(guó)際版，后經(jīng)近8年半的努力出臺(tái)的國(guó)際版正式推出了；后一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)ISO37301是在ISO19600和中國(guó)成功實(shí)踐基礎(chǔ)上出臺(tái)的，該標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)后，配套的兩個(gè)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)即將出臺(tái)，特別是《合規(guī)管理體系有效性評(píng)價(jià)》這一國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，有望進(jìn)一步通過ISO立項(xiàng)升級(jí)為新的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。

　　從以上可以看出，中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃國(guó)際化的路徑有兩條：一是直接轉(zhuǎn)換，先是中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)，后是國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)；二是先有蘊(yùn)含5000年中國(guó)智慧、100年中國(guó)共產(chǎn)黨開天辟地改革開放成功經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，后有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)以及相應(yīng)規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)的再國(guó)際化。回望這兩大標(biāo)準(zhǔn)的制度歷程，想起上世紀(jì)90年初，中國(guó)人參加ISO國(guó)際會(huì)議不是找不到門，就是找到后被拒之門外，我們感觸良多，這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)都是中國(guó)人來主持制定了，美國(guó)是這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的觀察國(guó)，我們和十多個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，包括英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本都是相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的參與者，美國(guó)是作為觀察國(guó)。不可否認(rèn)，時(shí)至今日中國(guó)在兩大領(lǐng)域已成為全球化的重要引領(lǐng)者：一是在5G、高鐵、特高壓等技術(shù)領(lǐng)域；二是在法律合規(guī)領(lǐng)域國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則，兩大國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)為中國(guó)、“一帶一路”乃至全球范圍內(nèi)的組織主要是企業(yè)提供了國(guó)際通行的法治語言，即A、B、C。A是合規(guī)管理體系A(chǔ)用管理的理念解決合規(guī)的問題，事先防范，事后控制，B是工具，一種高效的防范法律風(fēng)險(xiǎn)，有效防控法律風(fēng)險(xiǎn)的一種工具。C，是一個(gè)體系，中醫(yī)的理念，是一個(gè)整體的理念，而不是美國(guó)的小合規(guī)。

　　二、從各部門政策舉措看合規(guī)之火燎原之勢(shì)

　　10月17日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》，明確提出中央企業(yè)在“十四五”期間構(gòu)建“全面覆蓋，有效運(yùn)行的合規(guī)管理體系”。現(xiàn)在改革開放前沿的一個(gè)省的國(guó)資委在給上級(jí)黨委政府的匯報(bào)中明確引用了ISO37301，以加快推進(jìn)合規(guī)管理體系建設(shè)和認(rèn)證為抓手，護(hù)航國(guó)資監(jiān)管企業(yè)參與共建“一帶一路”為主旋律的新一輪經(jīng)濟(jì)全球化。中國(guó)中小企業(yè)協(xié)會(huì)也專門立項(xiàng)并成立了《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評(píng)價(jià)》這一國(guó)家團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)課題組，明確采納專家意見即使是中小微企業(yè)，也要立足于PDCA結(jié)構(gòu)，構(gòu)建一套合規(guī)管理體系。從以上可以看出，現(xiàn)在合規(guī)已經(jīng)成了企業(yè)普遍的需求，圍繞兩大國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，“十四五”和共建“一帶一路”這兩個(gè)主題，我們可以看出構(gòu)建16個(gè)字合規(guī)管理體系已經(jīng)成為企業(yè)的剛需。不僅僅是國(guó)有企業(yè)，也包括民企，不僅是大型企業(yè)，也包括中小微企業(yè)：特別隨著黨和國(guó)家反腐斗爭(zhēng)和打黑除惡的深入開展，通過個(gè)人關(guān)系建立的“保護(hù)傘”給企業(yè)帶來的刑事風(fēng)險(xiǎn)日益增大，而合規(guī)管理體系建設(shè)將為企業(yè)打造一把可以排除法律風(fēng)險(xiǎn)的“保護(hù)傘”；特別是隨著家族化或者行政化的企業(yè)管理模式的弊端日益顯現(xiàn)，合規(guī)管理體系建設(shè)將為我國(guó)中小微企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型提供良好的契機(jī)。因?yàn)橐粋€(gè)普遍的共識(shí)形成了：依法合規(guī)，陽光運(yùn)作是企業(yè)參與雙循環(huán)和新一輪全球化的主旋律，構(gòu)建16個(gè)字的合規(guī)管理體系是企業(yè)家的最佳“保護(hù)傘”。

　　三、如何構(gòu)建“16字”的合規(guī)管理體系

　　“治理完善”是指以企業(yè)出資人的利益為基本價(jià)值趨向，平等對(duì)待各個(gè)股東，保護(hù)好利益相關(guān)方的利益，依法合規(guī)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)。使公司良治成為企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大的制度保證和根本遵循。

　　這次我們剛剛出臺(tái)的中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展綱要里，三次提到“全域”這個(gè)詞，是域內(nèi)+域外。“全面覆蓋”，是指企業(yè)堅(jiān)持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級(jí)子企業(yè)和分支機(jī)構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

　　“有效運(yùn)行”，企業(yè)可以通過《合規(guī)管理體系有效性評(píng)價(jià)》更有效的量化和解決企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)中遇到的問題，有效性特征是企業(yè)合規(guī)管理體系的生命，喪失有效性的合規(guī)管理體系是“紙面合規(guī)”，2012年很多企業(yè)做了一套法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系，但是由于缺少37310一次認(rèn)證，全球通行的抓手，所以很多都是紙面合規(guī)。下一步國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)落地有一個(gè)合規(guī)有效性的評(píng)價(jià)，中小企業(yè)協(xié)會(huì)現(xiàn)在也專門立了課題，叫中小企業(yè)合規(guī)有效性評(píng)價(jià)的課題，下一步要出臺(tái)國(guó)家團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)。

　　“國(guó)際認(rèn)證”，實(shí)踐中對(duì)企業(yè)合規(guī)管理的認(rèn)識(shí)和要求各不相同，而通過國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》的一次認(rèn)證，可以持有全球范圍接受的合規(guī)通行證書。二三十年之前，我們很多企業(yè)是做質(zhì)量管理體系，ISO9001，現(xiàn)在合規(guī)成為一種剛需的情況下，我們就要按照ISO37301來進(jìn)行相應(yīng)的認(rèn)證。

　　最后，我想就“百年變局”的變量講一點(diǎn)看法。我認(rèn)為變局之變量，是非常“3+1”，變局變來變?nèi)プ罱K對(duì)誰有利。

　　變量1：世界經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域：中國(guó)還是他國(guó)的大企業(yè)攜手中小企業(yè)引領(lǐng)全球化新時(shí)代？中國(guó)企業(yè)能否秉承互利共贏，股份制同股同權(quán)同責(zé)任積極參與“一帶一路”新一輪全球化，推動(dòng)歐盟的計(jì)劃銜接“一帶一路”倡議就顯得十分重要。

　　變量2：全球治理領(lǐng)域：G2+N、G20主導(dǎo)還是G7或其他？

　　變量3：人類社會(huì)領(lǐng)域：能否成功構(gòu)建利益共同體、責(zé)任共同體、命運(yùn)共同體？其中重要的一個(gè)關(guān)鍵的變量就是能否形成國(guó)際通行的標(biāo)準(zhǔn)語言，以及誰來牽頭倡導(dǎo)推動(dòng)，為全球方面的各類組織落地這種語言，也就是合規(guī)管理體系的ABC等法治支撐和保障。

　　我認(rèn)為合規(guī)管理體系就像新冠疫苗，中國(guó)“一帶一路”乃至每一個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也必將形成抗疫共同體。

　　（本文整理自徐永前出席第十九屆中國(guó)企業(yè)發(fā)展論壇暨2021年度中國(guó)企業(yè)十大新聞揭曉儀式的演講，未經(jīng)本人審閱。）