徐永前：企業(yè)應(yīng)構(gòu)建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認(rèn)證”的合規(guī)管理體系

　　12月4日，以“聚力企業(yè)綠色變革，助力產(chǎn)業(yè)低碳發(fā)展”為主題的第十九屆中國企業(yè)發(fā)展論壇暨2021年度中國企業(yè)十大新聞揭曉儀式在北京舉辦。北京大成律師事務(wù)所黨委副書記、管委會副主任徐永前出席會議并發(fā)表演講。

　　以下為演講的主要內(nèi)容：

　　企業(yè)參與雙循環(huán)的最佳“保護傘”是構(gòu)建16個字的合規(guī)管理體系，“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認(rèn)證”。

　　一、兩大國際標(biāo)準(zhǔn)的出臺與中國標(biāo)準(zhǔn)國際化的路徑選擇

　　過去的一年多，北京大成律師事務(wù)所助力中國標(biāo)準(zhǔn)研究院主持并出臺了兩大國際標(biāo)準(zhǔn)，一個是去年（2020年）6月18日的ISO31022《風(fēng)險管理-企業(yè)法律風(fēng)險管理指南》，一個是今年4月13日的ISO37301《合規(guī)管理體系-要求及使用指南》。前一個標(biāo)準(zhǔn)是現(xiàn)有國家標(biāo)準(zhǔn)即2012年8月1日出臺的《企業(yè)法律風(fēng)險管理指南》國際版，后經(jīng)近8年半的努力出臺的國際版正式推出了；后一個標(biāo)準(zhǔn)ISO37301是在ISO19600和中國成功實踐基礎(chǔ)上出臺的，該標(biāo)準(zhǔn)出臺后，配套的兩個國家標(biāo)準(zhǔn)即將出臺，特別是《合規(guī)管理體系有效性評價》這一國家標(biāo)準(zhǔn)，有望進(jìn)一步通過ISO立項升級為新的國際標(biāo)準(zhǔn)。

　　從以上可以看出，中國標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃國際化的路徑有兩條：一是直接轉(zhuǎn)換，先是中國標(biāo)準(zhǔn)，后是國際標(biāo)準(zhǔn)；二是先有蘊含5000年中國智慧、100年中國共產(chǎn)黨開天辟地改革開放成功經(jīng)驗的國際標(biāo)準(zhǔn)，后有國家標(biāo)準(zhǔn)以及相應(yīng)規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)的再國際化。回望這兩大標(biāo)準(zhǔn)的制度歷程，想起上世紀(jì)90年初，中國人參加ISO國際會議不是找不到門，就是找到后被拒之門外，我們感觸良多，這兩個標(biāo)準(zhǔn)都是中國人來主持制定了，美國是這兩個標(biāo)準(zhǔn)的觀察國，我們和十多個市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家，包括英國、法國、德國、日本都是相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的參與者，美國是作為觀察國。不可否認(rèn)，時至今日中國在兩大領(lǐng)域已成為全球化的重要引領(lǐng)者：一是在5G、高鐵、特高壓等技術(shù)領(lǐng)域；二是在法律合規(guī)領(lǐng)域國際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則，兩大國際標(biāo)準(zhǔn)為中國、“一帶一路”乃至全球范圍內(nèi)的組織主要是企業(yè)提供了國際通行的法治語言，即A、B、C。A是合規(guī)管理體系A(chǔ)用管理的理念解決合規(guī)的問題，事先防范，事后控制，B是工具，一種高效的防范法律風(fēng)險，有效防控法律風(fēng)險的一種工具。C，是一個體系，中醫(yī)的理念，是一個整體的理念，而不是美國的小合規(guī)。

　　二、從各部門政策舉措看合規(guī)之火燎原之勢

　　10月17日，國務(wù)院國資委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》，明確提出中央企業(yè)在“十四五”期間構(gòu)建“全面覆蓋，有效運行的合規(guī)管理體系”?，F(xiàn)在改革開放前沿的一個省的國資委在給上級黨委政府的匯報中明確引用了ISO37301，以加快推進(jìn)合規(guī)管理體系建設(shè)和認(rèn)證為抓手，護航國資監(jiān)管企業(yè)參與共建“一帶一路”為主旋律的新一輪經(jīng)濟全球化。中國中小企業(yè)協(xié)會也專門立項并成立了《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》這一國家團體標(biāo)準(zhǔn)課題組，明確采納專家意見即使是中小微企業(yè)，也要立足于PDCA結(jié)構(gòu)，構(gòu)建一套合規(guī)管理體系。從以上可以看出，現(xiàn)在合規(guī)已經(jīng)成了企業(yè)普遍的需求，圍繞兩大國際標(biāo)準(zhǔn)，“十四五”和共建“一帶一路”這兩個主題，我們可以看出構(gòu)建16個字合規(guī)管理體系已經(jīng)成為企業(yè)的剛需。不僅僅是國有企業(yè)，也包括民企，不僅是大型企業(yè)，也包括中小微企業(yè)：特別隨著黨和國家反腐斗爭和打黑除惡的深入開展，通過個人關(guān)系建立的“保護傘”給企業(yè)帶來的刑事風(fēng)險日益增大，而合規(guī)管理體系建設(shè)將為企業(yè)打造一把可以排除法律風(fēng)險的“保護傘”；特別是隨著家族化或者行政化的企業(yè)管理模式的弊端日益顯現(xiàn)，合規(guī)管理體系建設(shè)將為我國中小微企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型提供良好的契機。因為一個普遍的共識形成了：依法合規(guī)，陽光運作是企業(yè)參與雙循環(huán)和新一輪全球化的主旋律，構(gòu)建16個字的合規(guī)管理體系是企業(yè)家的最佳“保護傘”。

　　三、如何構(gòu)建“16字”的合規(guī)管理體系

　　“治理完善”是指以企業(yè)出資人的利益為基本價值趨向，平等對待各個股東，保護好利益相關(guān)方的利益，依法合規(guī)，誠信經(jīng)營。使公司良治成為企業(yè)做強做優(yōu)做大的制度保證和根本遵循。

　　這次我們剛剛出臺的中國標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展綱要里，三次提到“全域”這個詞，是域內(nèi)+域外?！叭娓采w”，是指企業(yè)堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

　　“有效運行”，企業(yè)可以通過《合規(guī)管理體系有效性評價》更有效的量化和解決企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)中遇到的問題，有效性特征是企業(yè)合規(guī)管理體系的生命，喪失有效性的合規(guī)管理體系是“紙面合規(guī)”，2012年很多企業(yè)做了一套法律風(fēng)險管理體系，但是由于缺少37310一次認(rèn)證，全球通行的抓手，所以很多都是紙面合規(guī)。下一步國際標(biāo)準(zhǔn)落地有一個合規(guī)有效性的評價，中小企業(yè)協(xié)會現(xiàn)在也專門立了課題，叫中小企業(yè)合規(guī)有效性評價的課題，下一步要出臺國家團體標(biāo)準(zhǔn)。

　　“國際認(rèn)證”，實踐中對企業(yè)合規(guī)管理的認(rèn)識和要求各不相同，而通過國際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》的一次認(rèn)證，可以持有全球范圍接受的合規(guī)通行證書。二三十年之前，我們很多企業(yè)是做質(zhì)量管理體系，ISO9001，現(xiàn)在合規(guī)成為一種剛需的情況下，我們就要按照ISO37301來進(jìn)行相應(yīng)的認(rèn)證。

　　最后，我想就“百年變局”的變量講一點看法。我認(rèn)為變局之變量，是非?！?+1”，變局變來變?nèi)プ罱K對誰有利。

　　變量1：世界經(jīng)濟領(lǐng)域：中國還是他國的大企業(yè)攜手中小企業(yè)引領(lǐng)全球化新時代？中國企業(yè)能否秉承互利共贏，股份制同股同權(quán)同責(zé)任積極參與“一帶一路”新一輪全球化，推動歐盟的計劃銜接“一帶一路”倡議就顯得十分重要。

　　變量2：全球治理領(lǐng)域：G2+N、G20主導(dǎo)還是G7或其他？

　　變量3：人類社會領(lǐng)域：能否成功構(gòu)建利益共同體、責(zé)任共同體、命運共同體？其中重要的一個關(guān)鍵的變量就是能否形成國際通行的標(biāo)準(zhǔn)語言，以及誰來牽頭倡導(dǎo)推動，為全球方面的各類組織落地這種語言，也就是合規(guī)管理體系的ABC等法治支撐和保障。

　　我認(rèn)為合規(guī)管理體系就像新冠疫苗，中國“一帶一路”乃至每一個市場經(jīng)濟國家也必將形成抗疫共同體。

　　（本文整理自徐永前出席第十九屆中國企業(yè)發(fā)展論壇暨2021年度中國企業(yè)十大新聞揭曉儀式的演講，未經(jīng)本人審閱。）