潤本股份對賭協(xié)議輪番“打補丁”

原標題：高瓴資本“一票否決權(quán)”曝光（引題）

潤本股份對賭協(xié)議輪番“打補丁”（主題）

歷時近三個月之后，正在沖刺上交所主板IPO的潤本生物技術(shù)股份有限公司（簡稱“潤本股份”）6月6日回復了上交所的首輪問詢。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，此次潤本股份與高瓴資本在對賭協(xié)議中約定的“一票否決權(quán)”首次曝光。值得注意的是，為順利實現(xiàn)IPO，公司已多次給對賭協(xié)議“打補丁”。此外，上交所還對公司研發(fā)能力進行了問詢，但潤本股份對其相關(guān)信披仍語焉不詳。

對賭協(xié)議頻繁“打補丁”

潤本股份主要從事驅(qū)蚊類和個人護理類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已形成驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大系列，具體產(chǎn)品包括電熱蚊香液、驅(qū)蚊噴霧、嬰兒手口濕巾、植物精油貼等。

圖為潤本生物技術(shù)股份有限公司。記者 王興亮 攝

對于潤本股份此次IPO，監(jiān)管部門重點關(guān)注了公司對賭協(xié)議的清理。

申報資料顯示，潤本股份及公司實際控制人與引入的外部股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII（與高瓴資本是同一主體）之間曾經(jīng)存在對賭協(xié)議。在申報IPO前夕，潤本股份對協(xié)議進行了集中清理，將涉及公司對投資人股東負有回購義務(wù)或責任的條款全部終止，相關(guān)條款自始無效且不再恢復。但對于高瓴資本享有優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、反攤薄保護等特殊股東權(quán)利的協(xié)議條款，仍將在公司上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

《經(jīng)濟參考報》記者在2022年6月刊出的《潤本股份增資定價惹關(guān)注 對賭協(xié)議存恢復可能》的報道中指出，倘若潤本股份未能在約定時間內(nèi)上市，部分特殊股東權(quán)利將自動恢復，這對于潤本股份來說，仍存在不少壓力。

為順利推進公司IPO，潤本股份在證監(jiān)會審核期間給對賭協(xié)議“打補丁”。2022年11月21日，公司全體股東簽署《新股東協(xié)議》，對股東權(quán)利義務(wù)進行約定。

直至上交所此次問詢，才揭露了潤本股份對賭協(xié)議中存在的另一問題——高瓴資本在公司股東大會及董事會多個事項上享有“一票否決權(quán)”。

問詢顯示，高瓴資本享有的“一票否決權(quán)”具體內(nèi)容十分豐富。比如，在潤本股份董事會聘用及解聘總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書的事項上，高瓴資本可以“一票否決”；在潤本股份股東大會對公司或其子公司發(fā)行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上，高瓴資本也可以“一票否決”。

這一特殊股東權(quán)利條款也引發(fā)上交所追問，要求潤本股份說明股東大會層面的“一票否決權(quán)”是否符合《公司法》關(guān)于股東“所持每一股份有一表決權(quán)”以及“同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利”的規(guī)定和股份公司治理原則。

而潤本股份并未對該問題做出明確回答，只是再次給對賭協(xié)議“打補丁”。

2023年4月1日，即潤本股份收到上交所首輪問詢之后，公司全體股東簽署《新股東協(xié)議之補充協(xié)議》，徹底終止了高瓴資本對董事會、股東大會部分決策事項的一票否決權(quán)，并不附加任何效力恢復條件。

此外，2023年6月，潤本股份全體股東簽訂《新股東協(xié)議之補充協(xié)議二》，終止了高瓴資本直接提名一名非獨立董事的權(quán)利，該權(quán)利僅在公司未能成功上市等相關(guān)情形發(fā)生時恢復。

記者注意到，無論是高瓴資本的“一票否決權(quán)”亦或提名一名非獨立董事的權(quán)利，潤本股份在此前的招股書中均未進行披露，此次在監(jiān)管問詢之下才暴露在公眾面前。

“研發(fā)能力”霧里看花

于日化企業(yè)而言，研發(fā)能力決定了企業(yè)的產(chǎn)品迭代和拓展能力，在首輪問詢中，上交所要求潤本股份說明研發(fā)能力的具體體現(xiàn)、是否研發(fā)能力強等問題。

對此，潤本股份并未披露公司每年研發(fā)投入的具體金額情況，而是稱公司的研發(fā)能力具體體現(xiàn)在研發(fā)體系建立、研發(fā)團隊建設(shè)和研發(fā)制度流程三個方面。該公司表示，“公司通過建立完善的研發(fā)體系、組建多元專業(yè)背景的研發(fā)團隊、制定切實可行的研發(fā)流程，在產(chǎn)品配方設(shè)計和生產(chǎn)工藝方面均取得豐碩成果和效果，包括論文發(fā)表、團標制定、知識產(chǎn)權(quán)等?！?/p>

在研發(fā)團隊建設(shè)方面，潤本股份稱“核心技術(shù)人員均具有深厚的學術(shù)背景，并獲得過多項專利授權(quán)?！逼渲?#xff0c;趙貴欽作為發(fā)明人獲得授權(quán)發(fā)明專利3項、實用新型專利6項、外觀設(shè)計專利53項；王俊林作為發(fā)明人獲得授權(quán)發(fā)明專利3項、實用新型專利2項；孫金媛作為發(fā)明人獲得授權(quán)發(fā)明專利3項、實用新型專利3項。

招股書顯示，趙貴欽、王俊林和孫金媛為潤本股份的三名核心技術(shù)人員。趙貴欽是公司董事長，從20歲開始從事個體經(jīng)營多年，后來創(chuàng)立潤本，未披露學歷。研發(fā)技術(shù)總監(jiān)王俊林為大專學歷，研發(fā)部工程師孫金媛為碩士學歷。

潤本股份發(fā)明專利情況（截至2022年底）來源：公司招股書

截至2022年底，潤本股份擁有專利67項，其中49項為外觀設(shè)計專利，更能體現(xiàn)研發(fā)能力的發(fā)明專利和實用新型專利都各只有9項。值得注意的是，9項發(fā)明專利中有5項為繼受取得，9項實用新型專利中也有3項為繼受取得。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，對于“公司是否研發(fā)能力強”這個問題，潤本股份并未直接回答是或否，而是稱“公司經(jīng)過多年積累與發(fā)展，已具備以消費者為導向的研發(fā)能力，是公司產(chǎn)品創(chuàng)新與可持續(xù)發(fā)展的核心競爭力。”

招股書顯示，2019年至2022年上半年，潤本股份先后投入的研發(fā)費用分別為781.39萬元、1071.26萬元、1360.16萬元和910.33萬元，占營業(yè)收入的比重分別為2.80%、2.42%、2.34%和2.07%，占比呈下降趨勢。

華南地區(qū)一位日化企業(yè)高管告訴記者，為了應(yīng)對不斷變化的消費者市場和多樣化的需求偏好，行業(yè)內(nèi)公司在研發(fā)方面需要投入大量的時間和資金，不斷進行產(chǎn)品研發(fā)和推陳出新，“沒有足夠研發(fā)能力的公司將無法持續(xù)為消費者提供有吸引力的產(chǎn)品，容易在激烈的市場競爭中遭遇‘滑鐵盧’?！?/p>

業(yè)績增長存隱憂

根據(jù)公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，2020年以前，潤本股份的業(yè)績并不突出。IPO申報資料顯示，2019年，公司營收為2.79億元，凈利潤只有3567.18萬元。從2020年開始，潤本股份業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長。近三年（2020年至2022年），公司的營收分別為4.43億元、5.82億元、8.56億元，凈利潤分別為9471.21萬元、1.21億元、1.60億元。

潤本股份的業(yè)績增長密碼，與公司高度依賴的線上渠道有關(guān)。潤本股份主要通過與天貓、京東、抖音、唯品會、拼多多等電商平臺合作，采取線上直銷、線上平臺經(jīng)銷/代銷等互聯(lián)網(wǎng)銷售模式。2019年至2022年，公司線上渠道對銷售收入的直接貢獻度分別為74.77%、78.73%、77.72%和78.04%。

“如果公司未來無法與電商平臺持續(xù)保持良好的合作關(guān)系，或電商平臺的銷售政策、收費標準等發(fā)生對公司重大不利的變化，或公司在天貓、京東、抖音等主流電商平臺的經(jīng)營情況不佳且未能及時開拓其他電商平臺，公司的銷售規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響?！睗櫛竟煞莘Q。

渠道合作風險固然不可小覷，但更為重要的是行業(yè)競爭風險，這也直接考驗潤本股份的持續(xù)盈利能力。

目前，驅(qū)蚊用品行業(yè)國內(nèi)外企業(yè)數(shù)量眾多，市場集中度低，競爭激烈。根據(jù)灼識咨詢數(shù)據(jù)，2022年中國驅(qū)蚊行業(yè)企業(yè)超過5000家。國際市場上有莊臣、日本安速、日本Vape等企業(yè)，中國驅(qū)蚊市場則有上海家化（“六神”）、朝云集團（“超威”）、彩虹集團、中山欖菊等企業(yè)。

國內(nèi)個護行業(yè)同樣競爭激烈，2022年有約5500家企業(yè)，其中潤本股份切入的嬰童護理領(lǐng)域企業(yè)超過1000家。外資品牌中有歐萊雅、寶潔、雅詩蘭黛等綜合性日化集團，國貨品牌也有上美股份、珀萊雅、貝泰妮、水羊股份等競爭對手。

與競品相比，潤本股份不僅產(chǎn)品線下滲透率偏低，還面臨著品牌單一問題。一方面，公司產(chǎn)品在線下的曝光率相對較少，響應(yīng)用戶即買即用的即時性需求的能力相對不足。另一方面，公司目前僅有“潤本”這個單一品牌，而同行業(yè)競爭對手大多有更豐富的品牌矩陣。

“不同品牌形成差異化定位，能夠最大限度覆蓋不同的市場和人群，在與競品的競爭中也可以有更豐富的競爭策略。公司目前單一品牌現(xiàn)狀也導致公司產(chǎn)品在與競品競爭的過程中靈活性較低，產(chǎn)品的目標客戶也較難轉(zhuǎn)變?！睗櫛竟煞萑缡翘寡?。

事實上，潤本股份此前也嘗試過開拓新品牌?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，公司此前曾在天貓平臺開設(shè)過安適克旗艦店，在拼多多平臺開設(shè)過安適克官方旗艦店。兩家網(wǎng)店原定位于“安適克”品牌產(chǎn)品運營，但因公司戰(zhàn)略調(diào)整，品牌于2021年底關(guān)店停運。

對于該公司IPO的最新進展，《經(jīng)濟參考報》記者將繼續(xù)關(guān)注。（記者 王興亮 武漢報道）