政策環(huán)境優(yōu)化 并購重組步入活躍期

　　9月2日，中文傳媒、華亞智能公告，并購重組事項獲證監(jiān)會注冊批文；中國重工、中國船舶公告，雙方正籌劃由中國船舶通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。這些都為A股市場并購重組進(jìn)入活躍期增添了新的案例。5月以來，滬深交易所上市公司已披露近40單重大資產(chǎn)重組項目。

　　去年以來，特別是新“國九條”出臺以來，證監(jiān)會多措并舉激發(fā)并購重組市場活力，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境。隨著政策紅利持續(xù)釋放，并購重組將充分發(fā)揮資本市場主渠道作用，提振市場活力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　提升上市公司價值

　　并購重組已成為上市公司補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、做優(yōu)做強(qiáng)、提升投資價值的重要手段。

　　以上述獲得證監(jiān)會注冊批文的2單并購重組事項為例，華亞智能此前公告，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向四位交易對手方收購其持有的蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%的股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份以募集配套資金。

　　華亞智能表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時，將和標(biāo)的公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和上市公司品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升上市公司的主營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。交易完成后，標(biāo)的公司也可借助上市公司平臺實現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。

　　中文傳媒此前披露資產(chǎn)購買草案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司持有的江西教育傳媒集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司51%股權(quán)，作價22.71億元。中文傳媒稱，此次交易將進(jìn)一步提高上市公司發(fā)展質(zhì)量；解決同業(yè)競爭問題，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)；減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；提高盈利能力，提升股東回報。

　　“并購重組將充分發(fā)揮資本市場主渠道作用，提振市場活力，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展?！比A泰聯(lián)合證券分析稱。

　　呈現(xiàn)三大新趨勢

　　戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購不斷涌現(xiàn)，央國企上市公司在并購重組市場中表現(xiàn)活躍，證券業(yè)并購重組提速……業(yè)內(nèi)人士注意到，今年以來，上市公司并購重組呈現(xiàn)出諸多新特點(diǎn)、新趨勢。

　　戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購不斷涌現(xiàn)。邁瑞醫(yī)療1月28日發(fā)布公告，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”方式，使用66.5億元自有資金實現(xiàn)對科創(chuàng)板上市公司惠泰醫(yī)療控制權(quán)的收購。邁瑞醫(yī)療表示，此舉有望幫助邁瑞醫(yī)療快速切入心血管賽道，為公司長期維持快速增長做出積極貢獻(xiàn)。普源精電7月16日發(fā)布公告，公司發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊。該交易是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后并購重組注冊第一單，也是科創(chuàng)板今年以來并購重組注冊第一單。

　　央國企上市公司在并購重組市場中表現(xiàn)活躍。中航電測8月6日公告，公司發(fā)行股份購買航空工業(yè)成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%股權(quán)的交易事項獲證監(jiān)會注冊。

　　“隨著國企改革持續(xù)深入推進(jìn)，以及在加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的導(dǎo)向下，科技型央地國企實施的產(chǎn)業(yè)并購或引領(lǐng)下一次并購熱潮?！眹鹱C券政策與ESG首席分析師楊佳妮分析稱。

　　分行業(yè)看，證券業(yè)并購重組明顯提速。中航證券非銀行業(yè)分析師薄曉旭認(rèn)為，并購重組是券商實現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段，券商并購重組對提升行業(yè)整體競爭力、優(yōu)化資源配置以及促進(jìn)市場健康發(fā)展具有積極作用，同時行業(yè)整合有助于提高行業(yè)集中度，形成規(guī)模效應(yīng)，預(yù)計行業(yè)內(nèi)并購重組事項將持續(xù)加速推進(jìn)。

　　“從產(chǎn)業(yè)端看，目前的市場環(huán)境為現(xiàn)金流充沛的公司提供了較好的戰(zhàn)略并購機(jī)會。隨著政策逐步落地和市場環(huán)境優(yōu)化，與發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)的科技、制造和醫(yī)藥等行業(yè)的并購活動有望增多?！便y河證券研究院副院長解學(xué)成說。

　　政策暖風(fēng)頻吹

　　市場人士認(rèn)為，并購重組進(jìn)入活躍期，離不開政策的持續(xù)完善和發(fā)力顯效。展望下一階段，并購重組估值包容性有望提升，“A并A”有望迎來良機(jī)，支付方式也將更加多元化，這些都將成為進(jìn)一步活躍并購重組市場的重要因素。

　　估值包容性將有所提升。此前科創(chuàng)板企業(yè)在并購過程中，估值是較大難點(diǎn)之一。特別是未盈利企業(yè)，處于成長的早期階段，其市場前景、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)成熟可行性及相關(guān)風(fēng)險具有較高的不確定性。這種不確定性為投資者提供了巨大的收益潛力，也帶來了相應(yīng)的風(fēng)險。如何合理識別無形資產(chǎn)、商譽(yù)的價值等，一直是科創(chuàng)板并購重組面臨的痛點(diǎn)問題?！翱苿?chuàng)板八條”提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)，釋放出積極有力信號。

　　安永大中華區(qū)審計服務(wù)市場聯(lián)席主管合伙人湯哲輝建議，在對科創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行投資估值時，合理考慮企業(yè)和行業(yè)趨勢。前瞻性評估強(qiáng)調(diào)對行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)進(jìn)步、市場變化以及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的長期預(yù)測和分析，提高了估值模型的包容性，這對于評估科創(chuàng)企業(yè)潛在的增長機(jī)會，以及避免潛在的風(fēng)險損失具有重大意義。

　　“A并A”有望迎來良機(jī)。有投行人士表示，近期有關(guān)部門頻頻發(fā)聲支持上市公司之間吸收合并，明確吸收合并中獲得股份相關(guān)主體不滿足投資者適當(dāng)性管理要求的，可繼續(xù)持有或依規(guī)賣出相應(yīng)股份。上市公司之間的吸收合并，有利于同行業(yè)上市公司之間實現(xiàn)橫向或縱向整合，提高抗周期能力和市場占有率，提高抵御風(fēng)險的能力，也有利于消除低效競爭。

　　在業(yè)內(nèi)專家看來，未來，并購重組的支付方式也有望更加多元化?！巴ㄟ^股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等多種方式，可進(jìn)一步提高交易的可行性。其中，開展股份對價分期支付，好比‘分期支付’，有助于減輕并購方的支付壓力，提高并購的可行性和效率。通過股份對價分期支付的方式，可以實現(xiàn)并購雙方利益的平衡和共贏，促進(jìn)并購市場的健康發(fā)展。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。（本報記者 昝秀麗）