國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定

中華人民共和國國務(wù)院令?

第784號

《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》已經(jīng)2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

總理　　李強　　　　　　??

2024年7月1日　　　　??

國務(wù)院關(guān)于實施《中華人民共和國公司法》

注冊資本登記管理制度的規(guī)定

第一條　為了加強公司注冊資本登記管理，規(guī)范股東依法履行出資義務(wù)，維護市場交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。

第二條　2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

第三條　公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

第四條　公司調(diào)整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第五條　公司登記機關(guān)采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員的方式，對公司公示認繳和實繳情況進行監(jiān)督檢查。

公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強與有關(guān)部門的信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險狀況實施分類監(jiān)管，強化信用風(fēng)險分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。

第六條　公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第七條　公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者通過其住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

第八條　公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。

公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

第九條　公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十條　公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。

第十一條　國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本規(guī)定，制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。

第十二條　上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權(quán)等事項。

第十三條　本規(guī)定自公布之日起施行。

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