專題二：董事會建設與公司治理

［分論壇二］專家、企業家答現場提問

　　主持人：劉冀生 清華大學經濟管理學院教授

　　下面各位企業家提問。

　　我想提個問題，現在財務會計審計也出現問題，有的公司最后審計完了，發現審計也跟著企業一塊出了問題，最后會計師事務所也完蛋了。這樣情況大家也知道的。請問朱總怎么來解決？

　　朱恩良（畢馬威公司的高級經理）

　　實際上這不光是對企業的會計人員來說，對會計師事務所來說同樣也是需要遵循這樣的職業道德的，所有會計師事務所我們會采用一個內部的風險管理，我們對于整個客戶的選擇也做一一訪問。如果我覺得這個客戶信不過的話我們就回避，但是如果我們接了這個客戶，我們一定要實行層層的檢查制，比如我們的團隊分成不同的等級，通時和企業層層的溝通，這些投資常規的工作，都是憑職業道德來完成的?，F在同美國發生的這些事情以后，他提出了一個塞班斯方案，他在審計中加了一項，這一項包括：第一層管理層對自己的內控體系的一個評價，第二條加上會計師事務所要增加一個對管理層內控評價的一個評估以及事務所對整個客戶公司內控制度的獨立監控。這個工作做了以后，實際上對做假賬的情況有了改善，但實際上這個工作很難做。

　　這個方案分為來類，一類是對公司本身，一個是對師務所知情不報有錯誤而造成的，所做出的懲罰，最多是20年左右。

　　提問：

　　第一個問題從您的體會，在中國的文化背景下，我們國有企業選擇怎么樣的法人治理結構是比較理想的？第二個問題就是法人治理結構和我們的企業管理是有關系，我們現在既講治理，又講管理這來個是什么關系？

　　孫玉麟（深圳賽格集團有限公司董事長）

　　當時我講第一就是多元股東，第二就是董事要切實負起責任。究其不要把國際上所有的辦法都能起作用，這是不對的。實際上這是不起作用的，我們的思維就是把所有優點拿過來就來做，實際上我們就要把公司的特點和實際情況結合起來才能最有效的。

　　治理主要是靠信譽、靠規定去協調，管理的很大程度上是命令，下級服從上級。錯了我負責，執行不了是你的問題。所以這樣的治理我覺得更多的是對上是好經理人，對下是好領導，對顧客是好業主，好的合作伙伴，實際上是相互協調。這樣的結果保證股東利益最大化的時候，同時也能保證經營或員工以及各方的利益最大化，這是出發的最大思路。我覺得跟西方的合作好的方面就是人家做的比說的好，然后有什么問題都擺在桌面上。這是一個誠信問題。

　　管理的這種體現就是目標的實現或者執行力的問題。治理是解決一個動力的問題，就是經理人為什么要對員工好，為什么為公司打工？治理就是把輿論變成現實問題。

　　提問：

　　我是來自上海的，我對王總的企業非常了解。我感覺到是不是，多元化的公司和專業化的公司的治理結構是不同的？第二方面就是從民營企業來講，高度集權企業會高速發展，到成熟期的時候要進行民主集中制。我想請問你們在規范國有企業的時候，是不是有一個強勢的領導才有一個規范的治理結構？

　　王紀年（河南省許繼集團有限公司董事長）

　　一個企業要發展，關鍵是要有一個把握住一個好的方向，決策要正確。才有好的方法，制度也要正確。這個跟強勢的領導人肯定是一致的，你要干好強勢領導人一定是對的，而現在是我們希望所有的企業都領導好，這種靠一個好的個人把企業帶對了，帶發展了，有一點偶然性，把治理結構搞好了，使得我們所有的決策和采取的規范化管理的制度是要靠制度來培育團隊的整體發展。我們求得的是大面積的豐收，不是靠撞運氣來運作的。

　　提問：

　　如果說領導人不是為企業的長久發展不可能形成強勢，也就是說頻繁地更換領導，這個領導就不可能把他的戰略思路帶到企業，這樣企業要形成良好健康發展是不可能的。我是非常敬佩王總的，我想問許繼是不是再發展幾年的話有一個接班人的問題，我覺得強勢領導是有利于企業發展的，但是中間形成到一定時期的時候一定要發展。

　　王紀年（河南省許繼集團有限公司董事長）

　　我從40多歲的時候就開始培養接班人，我覺得我30多歲能干，而現在的30多歲的博士、碩士更能干，第一任是我們自己培養的博士，由于道德品質比較差，下去了。又培養了一任，但是覺得他的思維方式比較狹隘，就是情商低。后來在吸取了這些教訓基礎上，我就更注重道德、人品與知識敬業精神相結合的選拔，現在可以負責任地跟大伙說，許繼年輕的接班人的團隊已經形成了。

　　從國際上來看，我們跟艾默生接觸也比較多，他們從電機開始做，一直到現在電器都有跨領域的發展。我覺得什么樣都有成功的，這里頭要看自己怎么把資源結合得更好，在20多年的發展過程中聚焦主業是必須的，然后根據主業擴展出來的資源優勢適當地發展，發展太快肯定不行。

　　衛華誠（北京醫藥集團董事長）

　　關于多元化和專業化的關系是一個大的問題。

　　在綜合化和專業化之間邁進的過程是一個信息不斷對稱的過程，在這樣的過程中，如果我們現在已經看到全球任何一個地區發生的事件我們可能用幾十分鐘知曉的話，在這種情況下應運而生的實際上一定是專業化。剛才我在談企業家和經理人的關系的時候，在一個社會發展以7%、8%的速度發展的時候，你只要跟著大流走你都有7%、8%的利潤。而看到美國和日本的企業他們發展到一定程度只能由2%-3%，最多的到4%的時候，他們一定要注意專業化。所以從產權、股權結構上可能是一個多元，但是在每一個分支上一定是專業化的。所這對治理結構要求的來說的，可能一個人包打天下的局面一去不復返了，一定需要一個團隊。所以對中國市場經濟特色的理解，不能單純地理解為西方的市場經濟，一定要有組織化的行為，大的市場要有大的組織，小的市場要有小的組織。實際上，從我們提出市場經濟到現在，我們付出的代價是非常慘痛的，對市場經濟的認識和代價是非常慘痛的。比如說我們在北京開奧運會，馬上要把空氣治理變成一個非常簡單的問題解決掉，這個在發達國家的資本主義國家靠手段是解決不了的，但是在中國可以解決。當一個國家出現一個危機的時候，像SARS危機的時候靠市場經濟是解決不了的。所以我對市場經濟的認識應該是一種組織化和市場化的有機結合。在這樣過程中，從治理結構上講，是否是股東利益最大化我們唯一追求的目標，這個命題提出來是對傳統的西方經濟學的一個挑戰，當時鄧小平同志提出國家、集體、個人利益三者相結合，所以對現在我們說的股東利益最大化就不是唯一的追求。所以在治理結構中我們要體現的是股東利益最大化、還是股東利益非最大化，還是跟企業生長相關的各要素的利益最大化？這是我提出的一個問題值得大家思考。

　　提問：

　　我想請問王總，剛才您說的每年淘汰率5%的問題，還有一個8%的問題，主要想問一下，5%淘汰以后，你是怎么處理呢？是淘汰還是轉到其他的崗位，如果是淘汰，人才的浪費就比較大，請您回答。

　　王紀年（河南省許繼集團有限公司董事長）

　　每年的淘汰比率只在建立一個企業內部的非常嚴酷的競爭環境，把市場對企業的壓力分解到每個員工身上，這是許繼要堅定不移地執行下去的一個制度，這么多年做下來，我們是讓員工從這個崗位上到另一個崗位還是離開這個企業，尤其是管理人員和研發人員他們肯定是要離開崗位的，工人可以不離開崗位，但是要接受懲罰，這個懲罰是非常重的，總而言之，這個制度一定是延續下來。

　　您說的干部的淘汰是不是資源的浪費，因為我們的干部誰也不知道誰將會淘汰，所以他們都在使勁干。這樣對企業還有一定的好處，資源肯定有一定的浪費，但是對我們企業資源的所得還是利大于弊的。

　　主持人：劉冀生 清華大學經濟管理學院教授

　　國有企業制度創新，我覺得要解決三方面的問題。

　　1就是產權問題。第一產權要解決規范股東的基礎上實現產權規范化。未來要發展個人股東和法人股東，產權改革的方向是建立在個人產權、社會法人產權的基礎上，第二個問題就是股權結構要合理，解決好大股東和小股東的問題，國有股東和其他社會股東的問題，這個問題關系處理不好，制度還是解決不了，還是會回到政企不分的老路上。 第三個問題就是要實行公司所有權跟法人股權分離問題的

　　2就是組織問題一是組織結構要創新變革第要建立起法人治理結構，處理好計算公司和子公司的關系問題。

　　3就是管理創新。一個就是戰略管理和業務管理問題。要建立起來戰略管理和業務管理接軌這樣的制度。二要建立起來綜合系統科學的業務管理制度，三要解決好管理工作中制度建設和人文管理的關系問題。就是剛才提文化價值觀最后落地，最后能夠實現到制度的問題。所以我覺得戰略管理很重要。我覺得多元化和專業化既有成功的案例也有失敗的案例。再一點就是從《基業常青》里總結的經驗，就是要解決好機制問題，第二要有一個優良的核心理念。第三要不斷地進行管理的變革和企業的技術創新。這三條經驗是很重要的。

　　最后我覺得要建立好董事會要有很好的法人治理結構，很重要的確實是我們董事長、總經理主要管理高層認知模式的問題。也就是現在要克服作為一個總裁、董事長認知模式的剛性的問題。所謂認知模式的剛性就是說我們每一個企業大概能夠成功都是因為我們的老總有自己分析問題、處理問題新、解決問題的方式方法。一般來講，這個認知模式大概會經歷5個階段。

　　第一個階段當一個老總來上任的時候，新官上任三把火，就是把他過去的經驗拿到這個企業，所以還是他原有的認知模式，這個時候老總的信息來源還是比較廣泛的。

　　第二個階段這個老總就要把原來的認知模式加以修正，因為過去是過去，現在是新的企業，新的企業新的情況，因此他要把他原來的認知模式加以變化，來適應新的變化。

　　第三階段就是老總的新的認知模式形成了，老總認為他到這個企業工作了三四年之后，企業發展了，效益提高了，為什么？就是他認知模式的正確的反映。這時候老總的信息來源開始變窄。凡是員工反映的和他的認知模式符合他就認可，凡是不符合的他就不認可。

　　第四階段，這個老總的認知模式開展固化。也就是新的認知模式固定下來。因此下面的干部就找老總愿意聽的話向他回報，不愿意聽的話就不匯報。

　　第五階段，老總的認知模式開始僵化了。全部的領導班子全部都是老總認同一種認知模式。所以一個老總認知模式一般總結為五大階段，這樣的話我們就可以劃出一條曲線，橫坐標是時間，數坐標是企業的效益，在第二三階段企業的經濟效益上升，到四階段企業經濟效益開展平穩下來，到認知模式固化的時候，企業的經濟效益開始下降。

　　所以我覺得我們的老總要隨著企業的而不斷改變企業的認知模式，不斷更新。所以我覺得這一點對企業的發展是非常重要的。

　　謝謝大家，謝謝各位老總，會議結束。

［分論壇二］深圳賽格集團有限公司董事長孫玉麟圍繞董事會建設與公司治理講話

　　我們公司是做電子元器件的一個企業，實際上是一個制造業企業。在中國的企業建設中，大家都是在摸著石頭過河，特別是衛總把法人治理結構的制度落到實處，能夠變成現實來執行，這是非常好的。

　　我想從另一個角度來講一下，檢討一下我們中國企業，特別是國有企業在法人治理結構的20年改革中，我們存在什么問題，第二我們法人治理結構和文化環境應該有一個什么樣的互動關系？怎么樣的治理結構才能符合我們國家當前的文化氛圍。這是我們要和大家交流的。

　　我原來是在國家經貿委工作，當時我覺得是很正確的，今天回頭看發現我們國有企業的法人治理結構有很多值得反思的東西，比如說我們表面的現象就是企業治理成本過高。國有企業的考慮的重點不是價值觀落到實處，我們更多的是保護國有資產，解決好經營者的利益關系問題，這樣的思路出發，我們就存在一大堆問題。我們把全世界所有的法人治理結構，這樣恰恰破壞了管理學的一個基本的定義，加入組織結構某一個出的錯誤，就意味這所有的機構都不負責任。所以我們得注意到我們的監控無效的問題。

　　我覺得這次國資委改革了多元化的董事會建設作為法人治理結構的核心，我覺得是總結了全面的經驗教訓，無疑是正確的。我們的設計往往是個人不負責任的機制，實際上最后往往會使事情復雜化。這個對企業來講，要把總經理不犯錯誤的問題解決好太容易了，然而既能管住又不犯錯誤就難了，因為我們的法人治理結構的不是把總經理管理好是目標。近幾百年來，企業的法人治理結構，功能越來越多，模式越來越多樣，后來我發現，這些都跟文化背景有很大關系。中國的文化如果把國外的東西拿進來，未必能起作用，中國的文化有一個非常大的問題就是耐耗。大家可能記得1984年9月，有一個演講就提出中國人喜歡窩里斗，我對此作了一個解釋，中國的主流文化儒家講中庸，道家講無畏，全世界的文化中最講究和諧、退讓，最講究和平的就是中華文化。按道理講窩里斗是應該是西方人，實現個人英雄主義，而恰恰是講窩里斗的是我們。這是從文化上無法解釋的。2006年中國企業500暨強高層論壇? ? 所以從這樣的情況來講，當然包括中國人好面子都有這樣的問題，是實在的，在西方有用的東西在中國能不能起作用？這是一個我們關注的問題，后來我就研究一下，國際大工業企業的最大特點就是——做的永遠比說的好。

　　第二所有的東西都非常透明。后來我們就學到一些東西就是大家有什么都意見都擺在桌面上，有什么都說出來，然后看我們做的是否好。

　　儒家的天就是太陽系，一個中心，太陽圍繞它，就是圍繞一個中心來運轉，而道家的圈就是沒有中心、沒有邊界，就是現在宇宙的概念。我們在宇宙系和太陽系中有一個銀河系，銀河系有一個中心，他的中心有一個黑洞群。所以我說賽格的集團就是要下面全部小的單位全是總經理負制，出問題總經理全面負責。所以我強調法人治理結構很難有統一的模式，有很難說哪一個好，但是做了一定要跟文化背景相適應，更重要的是你自己的思想要創新，我們的傳統文化有很好的東西，也有一些不失現代化的東西，在這樣的情況下才能做好。所以我覺得不管是法人治理結構，還是董事會建設方面，我們在需要在道德方面更大的方面做一些工作，我們現在有在做一些研究，希望得到大家的批評和執政。謝謝大家。

［分論壇二］河南省許繼集團有限公司董事長王紀年圍繞董事會建設與公司治理講話

　　在座的各位專家大家下午好，一個企業七的法人治理結構實際上是一個輿論和實踐相結合非常機密的一個課題，在企業發展的過程中，始終避不開這個問題，當然，企業整個市場發展的歷史也跟這個歷程機密結合，我的理解是把企業法人治理結構做好，實際上就是加強內部管理，把制衡機制加強。在企業的經營中，從商品經濟和整個工業制造初期階段開始，人們對工業過程的的認識實際上在逐漸發展。隨著企業不斷擴大，經濟全球化的不斷實現，這個就越來越有一個機制在不斷地變化。在這個過程中，有也出現了產權理論的變化。不管是用什么理論來規范企業的治理結構，實際上都是要解決一個信息對稱制度，解決一個合規合法健康經營的問題，最終決定一個發展的問題。

　　在市場經濟的發展過程中，包括國內也是這樣，企業的文化形成了不同特點，比方說，美國在它的文化體制下，就基本上形成了以市場主導型為模式的形式，歐洲、德國和日本以銀行主導為主的治理結構。當然這些國家也不是唯一的這種形式，他也有適合每個企業成長的特點的治理結構，中國逐漸也形成了一些，三種形式都兼而有之。我想不管那一種治理結構都有自己的優勢，有根本上制度存在的弱點，所以今后每一個企業如何取舍而做出一定的準備。就許繼集團是做電力裝備的，從一個勞動密集型企業成為現在的企業集團。

　　我們今天不談技術創新，主要是談治理結構，從許繼集團自身的來講，我們首先將治理結構的認識上升到企業文化，規范自我約束的形式。從道德結構上來說，要通過治理結構樹立誠信守法經營的形式。從行為準則來講，應該是職業化。執行到每一個員工的治理結構，這樣才能使這樣企業保持一種長期發展的態勢。具體的做法我們也逐漸地根據許繼集團自身的情況來不斷完善我們的法人治理結構，除了按照勞動法、公司法來完善我們的董事會建設、經營班子的建設以外，在具體執行上我們還采取了這樣幾個方面的做法：

　　首先是在股權結構的多元化方面，從90年代開始就做文章，許繼集團到現在有60年的歷史，原來是一個軍工企業，到的企業，我們從國有企業如果沒有完善的法人治理結構在市場經濟條件下肯定是要死掉的。在這個治理過程中，變成了國有控股，現在又進行了改造，一些與主業無關的子公司現在都是分離了，他們的發展勢頭應該是很好的，對主業來說，我們今年上市，在上市的基礎上，不斷引進投資，加強與國外高新技術企業跨國公司的合作，引進他們的先進技術，來提升我們自身，同時也在準備置身于MBO等等措施來調動全員尤其是骨干的積極性，使企業處在一個良好的發展態勢。

　　另外，從子公司的管理，實際上我認為也是一個非常重要的方面。許繼集團在發展過程中，形成了20多個分公司，遍布到全國各地。所以我們必須要加強對子公司的治理完善要限制。逼著他們要朝著健康發展之路的制度性建設。我想這也是作為公司治理的一個方面。首先我們加強了對子公司的審計，現在我們是對各個子公司都采取月審，這樣對他們發生的問題都能夠及時地反映出來，并且要求他們檢查、整改。

　　第二就是每季度進行五次評審，對市場、技術、財務、法律和團隊進行一次評審，排在后幾名的要進行質詢，要拿出改進的措施。半年所有的部門，包括管理部門，都要進行一次中期述職，這是從2001年引進來，要現在堅持5年，在原來引進微軟的6個模塊的基礎上，又增加了一個模塊，適合我們的發展。尤其是都要用7個模塊十項大項目，1000多個數據對它自己的市場成本、管理、團隊、組織發展等等進行描述，當他把1000多個數據貼出去的時候的實際上就形成了一個思維定勢了，怎么去克服問題等都明白了。這一項目工作我們執行到現在已經17年了，已經形成了非常規范化的操作。我們下層的一個中層干部，談話就是三兩分鐘，要求給你談工作還是不錯的，但是這次考評你倒后五名，所以你要下去，然后停止你的財權，然后告訴他怎么發揮他的作用。這是綜合考評的一個結果。

　　我們的管理干部每年淘汰8%，是死數字，研發人員每年轉崗8%，工人每年轉制6%，這樣就形成了一個不進則退的局面，這樣企業有一個總的目標是要實現我們的利潤，有一個總的要求是要把我們的法人治理結構各個章程要把強有力的執行到每一個人，這樣就要有這樣一個淘汰體系經過十幾年來規范下來。所以，這個就是我們在治理結構方面做的工作，細仔到什么程度？甚至我們對外地的子公司的管轄問題我們都作了法律方面文字方面的約定，就是觸犯了某些法律文獻的時候，我在我們這里的法院就可以起訴你。這樣就使整個集團在一個治理結構中大家要按照一個行為規范和準則來做，最后來實現我們的許繼的價值觀——崗位事業化。當然我們的不足也有，但是我們的機制在不斷地變化。

　　我們實行的工資獎金是完全透明的，有定額的就必須透明，沒有定額的就不透明。這也在不斷地探討，希望得到大家的指導，希望大家批評指正。