莫讓對賭協議成為企業發展負擔

　　日前，一家創投機構準備批量起訴被投資企業引起市場關注。從該機構發布的訴訟法律采購招標內容看，訴訟原因多與被投資企業未能如約上市觸發回購條款有關。這些糾紛的源頭都來自于創資機構和被投資企業之間的對賭協議。

　　什么是對賭協議？在國內創投領域，多是指投資者與被投資企業在投資協議中約定，假如被投資企業在協議約定的時間內未能達到一定的條件（比如業績增速、上市時間），則該被投資企業或被投資企業的股東有義務以一定的價格回購其股份。

　　近些年因為對賭協議而失去公司控制權、被列入“老賴”名單的創業者不在少數，業內對于對賭協議是否過于苛刻也一直存在爭論。但從目前來看，想拿創投機構的錢就必須簽對賭協議似乎已被默認。

　　正向來看，對賭協議對被投資企業的發展具有激勵作用，通過明確的業績增長指標，或是上市時間，可以推動被投資企業專心前行。同時，對賭的簽署也增加了被投資企業拿到融資的概率，畢竟這份協議體現了企業的發展決心和信心。而對于創投機構而言，對賭協議有助于減少估值分歧，也是一種約束和激勵機制。

　　但對賭協議也有其弊端。一旦對賭協議的條款設定過于關注短期目標，很可能打亂被投資企業的長期發展規劃，甚至會造成創業者采取一些不合法、不合規的行為來達成協議的要求。更為“可怕”的是，一些不合理、不公平的對賭條款實際上打破了創業投資“風險共擔、利益共享”的本質特征，把創業的風險又推回企業身上。以國內實踐中常見上市時間條款為例，一旦被投資企業無法按照預期時間上市，就不得不以“投資本金+回購利息”的方式來進行回購，一方面會讓經營困難的企業雪上加霜，另一方面這類股權投資大概率會有被“債權化”的趨勢，嚴重偏離了股權投資的初衷和作用。

　　前些年，我國創業投資行業處于高速發展階段，市場資金充裕，項目種類多，對賭協議在促進投資方面發揮了積極作用。但現階段我國創投市場已發生了明顯變化，比如，市場能實現高速成長的互聯網項目不足，而一些“硬科技”項目成長周期則明顯拉長。再比如，去年8月底以來，IPO階段性收緊，退出環境也發生了改變，市場沿用過去的對賭條款顯然已不合適。

　　在推動創業投資高質量發展的背景下，如何進一步完善國內對賭協議條款的設計、激發創投市場的活力值得深入探討。如果說股權投資好比一場婚姻，這就意味著雙方必須攜手與共，任何條款的設計都應該遵循創投機構和被投資企業間的風險收益平衡，通過設置合理的公司增長目標，提供更加豐富的投后管理，與被投資企業共進退。當對賭協議不再成為被投資企業的一種負擔，創投的賦能必將為我國初創型企業帶來更多發展動力。?（本文來源：經濟日報 作者：馬春陽）