經驗分享：中國企業跨國并購|劉新權：不要以為國家不發達就藐視法律

上圖為武漢鋼鐵（集團）公司總經理助理、總法律顧問劉新權。

“2014中國企業500強發布會暨中國500強企業高峰論壇”于9月1日-3日在重慶舉行。

　　以下為演講實錄：

　　劉新權：去年習近平主席在博鰲亞洲論壇上曾經有一個宣布，今后五年中國每一年對外投資，每一年將是直接投資一千億美元。剛才主持人講的，隨著國際經濟的一體化，中國實施走出去戰略將會使中國成為一個資本輸出大國。無論是中國的國有企業還是民營企業，在不同的社會制度法律環境，社會條件下去開展項目的建設，無疑對我們來講是一個挑戰。

　　我已經幸運的是參與了武鋼這一輪走出去，從決策商務談判以及項目交割以后落地的運行，其中有幾點比較突出的體會，我想在這里跟大家分享一下。這只是我們自己的一個體會，中國的企業項目到國外去，看起來好像很復雜，實際上認真去考慮，就跟一個人成家一樣，談戀愛，拿結婚證，舉行結婚典禮，兩口子過日子是一樣的。

　　真正中國的企業現在如果在決策階段，在商務談判包括項目交接階段，通過領導資源集中，和大成律師事務所我們有充分的能力和技術手段，防范在決策階段和項目交接階段的風險可以預防。這個風險是有一定規范性，也比較好識別。但是一個項目交接完以后，落地以后，它的運營、管理、風險特征，商業文化的融合和社會文化的融合，是一個海外項目落地以后重大的挑戰。很多觀念在海外就會要發生重大改變。比如社區責任的問題，中國的企業在本土上的社區責任僅僅是在過去局限于在交稅，我們像政府交稅了就盡了社會責任。當我們項目落地以后，社區周邊如何和諧相處，在不發達地區我們要修路，辦學校、醫院這是一個典型標志，這些工作是在預算里面沒有的。有一些中國企業走出去，條款里面規定的支付性責任做得好，但是項目所在地老百姓沒有看到這個項目可以帶來什么。

　　第二關于環保問題，中國企業在海外環保問題是不可避免的。我們在澳大利亞有一個港口，港口批下來以后馬上有第三方對港口海洋氣侯粉塵環境進行檢測，三個月以后的數據，三方簽字以后保存下來。馬上就有環保部門把地下草皮采起來，看看土壤在項目沒有建成之前，有沒有重金屬。我們在加拿大拿下來以后，馬上就要環保部門把湖里面魚撈一條上來進行生物檢測。你的港口建成了，再把環保質量拿出來跟沒有建成以前的進行比較，就可以得出你的項目對環保有多大影響，你就要掏錢對生態環境進行恢復，這個是我們在國內沒有碰到的。如果在國內只要一個環評就可以，但是在巴西做項目的時候，項目申請之前的環評，項目在建設時候的環評，建設完了以后來生產的時候還要來一個環評。我們到國外項目落地以后，有一個風險的特征是基本的。

　　在加拿大、澳大利亞這些市場經濟很發達的國家，風險就是你按規律辦，自行車撞了人，都可能引發成法律問題。這些不發達地區往往給我們帶來更大的麻煩，是因為有些中國企業認為，在澳大利亞、加拿大這些國家法制健全，我要認真一點，在不發達地區沒有什么法律，往往在這些地方會帶來很大的麻煩。是因為這些國家他們盡管經濟很落后，但是他們具有殖民地法律體系。在非洲地區有很多是法國的殖民地，除了留下了文化，還有一整套法律制度。所以很多一些中國企業跟我交流的時候我就提醒他們，不要以為這個國家不發達，就忽視甚至藐視國家的法律。

　　在國外的社區責任方面還有一個勞工關系和工會，到國外去以后，中國的工會不一樣，把中國工會拿到國外去，實際上國外的工會勢力很大，一個企業如果跟工會關系做得不好，很有可能把這個企業搞垮，收購一個項目的時候，合作一個項目的時候。一定要充分的跟工會溝通，在收購的時候，首先要跟工會溝通，讓他知道這個企業換了東家以后，不會給員工帶來麻煩，相反帶來更多職業的提升，或者收入的提升。還有一些員工，在非洲地區有沒有種族歧視，這個是麻煩的。在非洲地區很多中國企業與當地的沖突，就是來自于潛在的種族歧視。出去以后很敏感，我們想過沒有？黑人對我們的態度，語言不通，對于我們的表情，給他實際崗位，薪酬、語言上他們有非常敏感的感覺。有人會不會在心里罵他黑鬼，非常不具備平等，他們是可以感受。很多黑人工作很勤奮，很老實，他們只是沒有受過教育，往往會受到少數人的歧視，這種矛盾最后直接轉化成跟企業的沖突。這些并不是在談判、決策階段可以看到的，可以去回避的。而是項目在日常運營過程中，相當于兩口子在一起，一個受過很好的教育，一個來自大山，兩個人組成在一起的以后，因為背景不一樣，會有很長時間的磨合，我們項目也是如此。

　　中國的企業在決策階段，商務談判階段，有充分的智慧去回避識別一些風險制定防范措施，真正的風險是來自項目落地以后，在運營管理過程中，跟員工跟當地的社會，跟合作者在商業文化和本土文化融合方面，是一個最大的風險。而這種風險會直接把這個企業破壞投資的目的。在委內瑞拉的項目，因為沒有處理好，所以員工罷工。在罷工的時候還給他發工資，這種不能妥善處理。中國的企業無論走出去并購還是投資，還是參股，只要離開了，在新的社會環境上，一定要高度考慮到體制機制適不適應？我有一個體會，寶鋼的董事長總結得很到位，中國的企業走出去體制機制是最大障礙，人才是最大的資源，文化是最大的能量。我們有什么辦法？如果企業到國外去一定要緊緊依靠，除了依靠公共班子以外，當地的顧問、法律以外，更多是要依靠當地的商會。通過他們高度你怎么樣樹立這些關系。

　　國際非政府組織在國內很少碰到，很多中國企業都遇到過國際非政治組織，綠色和平組織，國際勞工組織等等。他們很關注中國的企業，曾經有中國企業被評為最差雇主企業，實際上不代表官方組織，是非政府組織。很多中國企業以為你不是政府，也不是當地什么，不理睬這個是非常不對的。所以有很多大使館高度提醒我們，使得我們的工作在大使館指導下做得比較實際一點。商務部會告訴你，這個地方哪些項目可以做，那些不可以做。我們遇到一個緊急突發事件，大使館第一時間告訴我們這個事情怎么處理？依靠大使館，有很多中國企業出去，不善于運用國家的品牌，在座的各位出去一定要依靠大使館，我就談這點體會，謝謝大家。